海南天然橡胶产业集团股份有限公司公告(系列)

　　深圳市海鹏实业有限公司、海南农垦烨运宏实业有限公司、海南农垦神泉集团有限公司、海南农垦南繁产业集团有限公司、海南省农垦设计院、海南农垦工业开发建设总公司、海南省农垦建工集团有限公司、海南农垦植保中心、海南橡城建设工程监理有限公司、海南淇利工程招标代理有限公司、海南国际热带农产品交易中心有限公司、海南中橡热带产品电子交易市场有限公司、海南金冠包装工贸有限公司、海南金垦赛博信息科技有限公司、海南农垦白沙茶业股份有限公司、海南农垦集团财务有限公司、R1 International Pte.Ltd.均为公司控股股东控制的下属企业。

　　2、海南易石电子商务有限公司和上海增石资产管理有限公司是本公司全资子公司东橡投资控股(上海)有限公司（以下简称“东橡公司”）投资的联营企业，本公司通过东橡公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

　　3、海南海胶闽星农业科技有限公司和海南天地海胶农业投资有限公司是本公司全资子公司海南海胶农业发展有限公司（以下简称“农业公司”）投资的联营企业，本公司通过农业公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

　　4、三亚华海圆融旅业有限公司是海南海胶农业发展有限公司全资子公司海南华海实业发展有限公司投资的联营企业，本公司通过海南华海实业发展有限公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

　　5、国药集团健康实业（海南）有限公司是本公司投资的联营企业，本公司对其具有重大影响,故认定为本公司的关联方。

　　6、公司董事彭富庆先生在海南银行股份有限公司担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，海南银行股份有限公司为公司的关联方。

　　上述关联方经营正常，财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。

　　1、公司与控股股东于2008年签订了《关联交易土地使用权承包协议》，该协议已经2008年第二次临时股东大会批准通过。2010年根据林权办证结果，重新确认承包使用控股股东国有土地总面积，并与控股股东签订《〈土地使用权承包协议〉之补充协议》，该补充协议已经公司二届十六次董事会审议通过。

　　2、公司与控股股东于2008年签订了《综合服务协议》，该协议已经公司2008年第二次临时股东大会批准通过。根据该协议，控股股东向公司提供基础设施等生产辅助系统的使用、物业管理维护等后勤配套设施服务。由于海南省农垦改革不断深入，控股股东下属农场企业化改制、社会管理职能陆续移交地方政府管理，控股股东下属农场实际为公司提供的综合服务逐年减少。鉴于上述情况，公司与控股股东充分协商后，双方确定2018年控股股东实际提供的综合服务费为1,262万元，2019年-2021年预计每年提供的综合服务费为420万元，最终以实际提供的服务进行结算，2022年起上述《综合服务协议》自动终止，相关综合服务将由公司基地分公司自行提供，公司不再向控股股东支付综合服务费。

　　3、海南农垦集团财务有限公司系2011年4月中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。公司和海南农垦集团财务有限公司均为公司控股股东直接控股的子公司。公司2011年12月27日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于签订〈金融服务协议〉的议案》，根据《金融服务协议》，海南农垦集团财务有限公司向公司提供存款服务、服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　公司2019年度日常关联交易是根据公司正常生产经营需要而预计的，将遵循公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为线年度财务状况和经营情况，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对2018年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了全面清查，对各类存货的变现值、应收款项的回收等可能性进行了充分分析，基于谨慎性原则，对可能发生减值的资产计提资产减值准备。

　　单位:万元（一）应收款项坏账准备的计提方法：本公司采用备抵法核算坏帐损失,期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备并计入当期损益。本期增加计提坏账准备18,957.64万元，主要是下属全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司、上海龙橡国际贸易有限公司对单笔重大且无法收回的应收款项全额计提了坏账准备及按照账龄分析法计算的坏账准备。

　　（二）存货跌价准备的计提方法：本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本期末橡胶产品价格持续低迷，经测算公司橡胶产品的跌价16,708.7万元，随着产品销售，转销了橡胶产品的跌价5,424.87万元。

　　（三）固定资产、无形资产减值准备的计提方法：期末资产的可收回金额低于其账面价值，本公司按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当期损益。本期计提资产减值准备2,620.56万元，转销资产减值准备70.52万元。

　　（四）本公司商誉减值的测试方法采用未来现金流量折现法，具体过程如下：首先将本公司作为资产组，预测其报表日以后未来5年的净现金流量，第6年以后采用稳定的净现金流量，然后选用能够代表本公司收益率的多家同类公司近三年平均净资产收益率与一年期商业银行同期利率中较大者作为折现率进行折现，计算出本公司报表日的可收回金额，再减去本公司报表日账面可辨认净资产按公允价值持续计算的结果，计算出商誉的可收回金额，若小于商誉账面价值，则按其差额提取商誉减值准备。

　　公司本期应收款项、存货、固定资产、商誉计提和转销资产减值准备对2018年利润总额的影响为减少利润32,827.28万元。

　　董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的决策程序，计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司全体独立董事发表了同意的独立意见，认为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益，同意本次计提资产减值准备。

　　与会监事认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后，余额1,791,610,970.59元由国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。

　　上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元，扣除公司应支付的中介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后，公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金本年度投入金额（含募集资金置换）288,936,289.73元，募集资金专户余额29,608.128万元(含募集资金银行存款累计利息收入)。报告期内，公司还使用闲置募集资金临时补充流动资金和购买现金管理产品。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

　　2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。

　　公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议，第五届监事会第四次会议均审议通过了《海南橡胶关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金176,060,066.73元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司自筹资金预先投入募投项目情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具了众环专字〔2018〕170036 号验资报告。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意置换的意见。

　　2018年4月，公司分别召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第二次会议、2018年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金80,000万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，自董事会会议审议通过之日起6个月内有效，单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　公司于2018年10月19日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议，均审议通过了《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放的议案》，同意公司使用3亿元闲置募集资金在海南银行股份有限公司办理协议存款，存期半年。公司关联董事回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，公司监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至2018年12月31日的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　经核查，国泰君安股份有限公司认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元（含税），总计分配利润金额47,073,705.77 元。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司（母公司报表）实现净利润471,367,471.62元，加上年初未分配利润总额115,299,854.03元，再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后，本年可供股东分配的利润为539,530,578.49元。

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，公司拟以2018年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元（含税），总计分配利润金额47,073,705.77 元，占公司2018年度归属于上市公司股东净利润的20.59%，剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　公司本次利润分配预案符合《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的相关规定。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，对公司拟分配的现金总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的情况说明如下：

　　2018年全球橡胶市场行情持续低迷，宏观经济面临下行压力，价格反弹无力，终端市场内销不畅，原料需求表现惨淡，从而导致了天然橡胶上中下游整体利润率同比下降。展望2019年及后期宏观经济，国内外汽车产销前景不乐观，贸易摩擦常态化，橡胶去库存仍是主要任务,天然橡胶价格短期内大幅回升的可能性较低。而随着劳动力成本的逐年提高，公司作为传统劳动力密集型产业，橡胶生产成本逐年提高，预期公司橡胶主业亏损的情况短期内难以改观。2019年，公司将利用留存未分配利润继续夯实橡胶主业，同步拓展非胶产业，打造公司新的利润增长极。

　　公司将利用留存未分配利润积极布局橡胶精深加工项目、农旅项目、海外种植加工项目，进一步完善橡胶产业链条，增强公司盈利能力。

　　2019年4月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《海南橡胶2018年度利润分配预案》。本议案尚需提交2018年年度股东大会审议批准。

　　公司全体独立董事就《海南橡胶2018年度利润分配预案》发表了同意的独立意见，认为：公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的利益。

　　2019年4月11日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《海南橡胶2018年度利润分配预案》。与会监事认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议于2019年4月11日以现场表决方式召开，公司已于2019年4月1日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2018年度公司实现营业收入67.55亿元；实现净利润2.21亿元，归属于上市公司股东净利润2.29亿元。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司（母公司报表）共实现净利润471,367,471.62元，加上年初未分配利润总额115,299,854.03元，再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后，本年可供分配的利润为539,530,578.49元。

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2018年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元（含税），总计分配利润金额47,073,705.77 元，剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　十二、审议《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站）

　　十四、审议《海南农垦集团财务有限公司2018年度为海南橡胶提供金融服务的风险评估报告》（详见上海证券交易所网站）

　　根据经营计划，公司2019年度计划投资45亿元，主要用于生物性资产投资、固定资产投资、股权投资投资和无形资产投资。

　　为保障公司日常生产经营和投资的资金需求，同意公司2019年度融资总额以控制公司合并财务报表资产负债率不超过50%为限，有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。融资额度使用范围包括：公司总部及所有控股子公司。

　　同意公司2019年度为10家下属子公司的融资提供总额度不超过人民币232,500万元的担保，担保有效期自本议案获得批准之日起至下一年度审议批准该事项之日止。

　　授权公司经营管理层和财务部具体办理担保事宜，在控制公司担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；最近一期经审计资产负债率未超过70%的非全资控股子公司之间可酌情调整实际融资担保额度。

　　公司的全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司和上海龙橡国际贸易有限公司的资产负债率超过了70%，上述两家公司的担保事项需提交2018年年度股东大会审议批准。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就《海南橡胶2018年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，发表意见如下：

　　我们认为：公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，交易价格以同类产品市场价格作为定价基础，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意将《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二十一次会议审议。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就海南橡胶第五届董事会第二十一次会议的如下事项发表独立意见：

　　1、我们对《海南橡胶2018年度利润分配预案》进行了审议，认为：公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

　　2、我们对《海南橡胶2018年度内部控制评价报告》进行了审议，认为：公司2018年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制在制度建设、执行、检查监督等方面的情况，符合公司内部控制的实际情况。我们同意该项议案。

　　3、我们对《海南橡胶高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》进行了审议，认为：公司高级管理人员2018年度的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据各项考核指标进行了考核，按照规定程序进行发放；2019年度的薪酬方案是依据公司所处行业和地区的薪酬水平，并结合公司的实际情况制定的，有利于调动公司高级管理人员的积极性，有利于公司长远发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。我们同意该项议案。

　　4、我们对《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，认为：公司2018年度募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。我们同意该项议案。

　　5、我们对《海南橡胶计提2018年度资产减值准备的议案》进行了审议，认为：本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司的相关规定，计提依据充分，能客观、公允地反映公司的财务状况，决策程序合法有效，没有损害公司及股东的利益。我们同意该项议案。

　　6、我们对《海南橡胶2019年度日常关联交易的议案》进行了审议，认为：公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动之所需，公司与关联方参照市场价格协商确定交易价格，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，有利于公司日常业务的开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不良影响。此议案关联董事回避表决，审议程序合法合规。我们同意该项议案。

　　7、我们对《海南橡胶2019年度为下属子公司提供融资担保的议案》进行了审议，认为：公司2019年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。我们同意该项议案。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2019年4月11日以现场表决方式召开，公司已于2019年4月1日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：

　　公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够线年度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2018年度公司实现营业收入67.55亿元；实现净利润2.21亿元，归属于上市公司股东净利润2.29亿元。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年公司（母公司报表）共实现净利润471,367,471.62元，加上年初未分配利润总额115,299,854.03元，再提取10%的法定盈余公积47,136,747.16元后，本年可供分配的利润为539,530,578.49元。

　　根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2018年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.11元（含税），总计分配利润金额47,073,705.77 元，剩余未分配利润492,456,872.72 元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

　　与会监事认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

　　与会监事认为：公司内部控制评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内控体系建设、内控执行和监督的实际情况。

　　六、审议《海南橡胶2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站）

　　与会监事认为：公司2018 年度募集资金存放与实际使用情况符合法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　与会监事认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。