海航科技股份有限公司

　　上市公司同交易对手方签署的《资产购买协议》的第14条（卖方违约）均约定，如果卖方无法按照《资产购买协议》的约定使标的船舶处于有效完成法律转让的状态（包括交易对手方违约、标的船舶发生全损等情形在内），买方有权解除《资产购买协议》。如果买方选择解除《资产购买协议》，买方已向交易对手方支付的定金及其利息收益应该立即返还给买方。如果确因交易对手方疏忽造成《资产购买协议》无法履行，无论买方是否选择解除《资产购买协议》，交易对手方应对买方所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。

　　根据上述约定，后续若出现交易对手方违约、船舶全损等情况，包括未能及时结束融资租赁协议或抵押借款协议，导致交易标的过户出现障碍等，公司有权解除《资产购买协议》，要求交易对手方返还公司已支付的定金，并要求交易对手方对公司所遭受的损失和一切费用以及利息损失做出赔偿。

　　（1）分别说明6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，同比行业内情况具体说明相关船舶的核心竞争力；

　　（2）6艘船舶的历史维修情况，包括故障原因及修缮费用等，结合船龄说明后续涉及修缮情况及大致费用；

　　根据《国内水路运输管理条例》第二条规定，经营国内水路运输以及水路运输辅助业务，应当遵守本条例；《国内水路运输管理条例》第八条规定，经营水路运输业务，应当按照国务院交通运输主管部门的规定，经国务院交通运输主管部门或者设区的市级以上地方人民政府负责水路运输管理的部门批准，予以许可的，发给水路运输业务经营许可证件，并为申请人投入运营的船舶配发船舶营运证件。标的资产交割后，仍然会用于国际贸易相关远洋干散货运输，涉及印度——中国，非洲——中国，南美洲——中国，东南亚——中国等远洋航线，从事上述国际贸易运输不需要船舶营运证。同时，船舶的船旗国注册、船级社入级证书、船舶保险相关证书以及其他使船舶适航的证书的办理工作均会在所有权转移前开始预备，并在标的资产交割后的短时间内完备，尽早使船舶投入实际运营。

　　（4）本次交易是否涉及船员及船舶管理团队人员的交接或遣散，请说明相关措施的具体安排及费用支出；

　　交易标的相关的船员及船舶管理团队均会在标的资产交割时进行交接。原船员及船舶管理团队人员的遣散由交易对方负责，与作为买方的上市公司无关。根据《资产购买协议》约定，卖方会提前一个月通知预计交割的时间地点，并持续更新船舶动态直至交割。买方会根据卖方的交船准备就绪日预通知，至少提前一个月选定行业内有资质，有实力和有经验的船舶管理公司和船员劳务公司接手船舶管理工作，保障船舶正常运营。

　　交割后的船舶管理费用支出分为两大类，其一为船舶日常维修保养费用，包括物料备件，滑油，通信，淡水，伙食等成本，由上市公司与船舶管理公司单独结算；其二为船员费用，主要包括船员工资，培训费用，管理费用等，由上市公司与船员劳务公司单独结算。

　　（5）结合6艘船舶当前航线、船期、运价、订单情况及公司相关规划，具体说明相关船舶运输业务的可持续经营能力。

　　根据公司规划，在标的资产交割后，将充分考虑届时现货市场租金水平和期租市场水平，根据两者的比较结果来决定现货市场和期租市场不同经营策略的运力投放比例，详情如下：

　　根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘大灵便型船1年期期租的租金约为18,000美元/天，3年期期租租金约为14,625美元/天，5年期期租租金约为11,000美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在1年以内的期租租约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）约5,000美元/天，折旧成本约2,000美元/天，两者相加的总成本约7,000美元/天。

　　无论选择5年期期租、3年期期租还是1年期期租，日租金水平均高于日总成本，公司引入的大灵便型船具备可持续经营能力。

　　根据克拉克森公布的市场报告，在收入端，一艘巴拿马型船1年期期租的租金约为18,250美元/天，3年期期租租金约为14.500美元/天，5年期期租租金约为13,500美元/天（如果仿效交易对方在市场高点锁定租期在1年以内的期租租约将可能获取更高租金）。在成本端，一艘大灵便型船的管理成本（含船员工资）约4,800美元/天，折旧成本约2,000美元/天，两者相加的总成本约6,800美元/天。

　　无论选择5年期期租、3年期期租还是1年期期租，日租金水平均高于日总成本，公司引入的巴拿马型船具备可持续经营能力。

　　4、预案披露，公司前身为“天津市海运股份有限公司”，是从事集装箱国际海洋运输业的航运企业，主营国际船舶集装箱运输等业务。目前，公司通过收购方案进一步开展干散货运输业务。请公司补充说明：

　　海航科技董事长、总裁、独立董事、财务总监及财务管理干部、法务干部等主要管理团队均拥有丰富的海运业务相关经历或物流集团管理背景，公司具备重回海运业务的基因和能力。

　　董事长朱勇，本科毕业于上海海事大学海商法专业，2008年获上海海事大学国际法硕士学位。历任海航物流有限公司海运业务管理部副总经理、风险控制部总经理；海航物流集团有限公司首席风控官、海运管理部常务副总裁，上海海航海运有限公司常务副总裁，大新华轮船（烟台）有限公司董事长，海航海运运营总裁等职务，对海运业务体系运作、海商法、合规管理等方面具有极为丰富的经验。

　　总裁于杰辉，历任扬子江快运航空有限公司副总经理、上海大新华航运发展有限公司财务总监，海航物流集团有限公司计划财务部副总经理等职务，对大物流行业、航运业务财务体系管理、风险管控等方面具有丰富的经验。

　　独立董事胡正良，曾任大连海事大学教授、交通运输管理学院院长；现任上海海事大学教授、博士生导师、海商法研究中心主任，享受国务院特殊津贴。胡教授是国内航运业专家教授，是国际海商法的权威专家，对公司重回航运业务给予了重要建议和大力支持。

　　财务总监晏勋，历任大新华物流控股（集团）有限公司合规部审计经理、计划财务部总经理助理，大新华航运发展有限公司计划财务部经理等职务，对航运业务日常运营管理、财务管理、风险控制等有丰富经验。

　　计划财务部总经理陈文，历任上海海航海运有限公司计划财务部总账主管、海航物流集团有限公司计划财务部核算主管等职务，对航运业务经营、预算核算等具有丰富经验。

　　合规法务部副总经理薛艳，历任大新华物流控股（集团）有限公司合规部审计经理，海航速运集团有限公司合规审计部副总经理，海航物流有限公司合规审计部副总经理，海航物流集团有限公司风险控制部副总经理，上海海航海运有限公司监事，金海重工股份有限公司监事等职务，对航运业务风险控制、合规管理、业务运行等具有丰富经验。

　　海运业务部总经理陈醇，本科毕业于上海海事大学国际航运管理专业，硕士研究生毕业于上海交通大学工商管理专业。历任海航物流风险管控部境外法律事务经理、海越航运商务管理部总经理、海越航运风险控制部总经理、海越航运总裁助理等职务。在12年海运从业经历中，先后负责所在公司的油轮、散货船和集装箱船的国际二手船买卖，长短租约谈判，船队保险理赔，境外多个法域的诉讼与仲裁等工作，管理实践经验丰富。

　　海运业务部副总经理许杰，历任金海重工副总经理，中基船业总经理、海航物流计划财务部副总经理、海航科技计划财务部总经理、仙童控股计划财务部总经理、海航科技投资控股副总裁等职务。具有丰富的财务管理、航运界投资经验。

　　海运业务部运营中心经理朱耀范，1989年毕业于上海海事职业技术学院海船驾驶专业，曾就职于中海散货、中海集运船长驾驶员职务，航海生涯20年，2009年开始从事船舶岸基管理，在上海大新华船管公司就职至今，从海务主管到公司指定人员，10年散货船10年集装箱船的远洋航海及13年船舶岸基安全管理的从业经历；持有3000总吨及以上船长证书，持有ABS和CCS审核员证书。

　　海运业务部商务中心经理王野，本科毕业于上海海运学院国际航运管理专业（学历），硕士毕业于复旦大学工商管理专业，中级经济师。本科毕业后加入中国海运集团，加入海航集团后一直从事国际航运业，至今已有20余年，历任大新华航运发展商务部副经理、复兴轮船商务部经理、Sunrun Bunkering董事长、海越航运贸易事业部总经理等职务。涉足集装箱班轮、干散货运输和船燃供应等多个细分行业，在风控、法律、商务、贸易、资管等领域均有丰富的管理和工作经验。

　　海运业务部运营中心经理战仕华，历任海航物流商务部海运业务主管、复兴轮船运营操作部副经理、海越航运海运事业部高级主管等职务。在16年海运从业经历中，先后负责所在公司的散货船和集装箱船的业务合同审核，船舶航次操作，长短租约谈判等工作，管理操作过从灵便型到好望角型等多种船型的散货船业务，积累了丰富的实践经验。

　　海运业务部运营中心经理李亮，历任金海智造经营部项目经理、销售经理，金海智造涂装工程部副经理、上海振华重工造船事业部项目副经理、海越航运商务管理部高级合规业务经理等职务。在长达13年的船舶建造及海运从业经历中，熟悉散货轮和油轮的共同结构建造规范，熟悉国际二手船的NSF买卖合同及船舶交接流程和风险点的控制，熟悉船舶的程租/期租的租约文本，熟悉海运业务内常见的涉及海商法的多个法律条文，熟悉世界上多个挂旗国的相关法规制度，积累了丰富的一线实践经验。

　　公司专业船员通过国内外具有专业资质的第三方派员公司进行配备和管理。公司在选择第三方派员公司时，要求派员公司同时满足以下五个主要条件：

　　2022年年初，受环境治理政策严格的影响，国内（尤其北方）钢、电、工厂对于进口铁矿石煤炭等大宗干散货需求被抑制，BDI指数从年初的2100点曾一路下探至1300点，后因国内补库存需要和国际地缘扰动引发各国对于粮食煤炭等大宗商品的疯抢导致的运力紧张，BDI指数在3月中旬和5月下旬一度上涨至2600点和3300点，后因钢材价格一路下跌造成钢厂进口和生产积极性不高的偏负面情绪带动，市场信心不足，BDI指数一路下跌至2000点，本周又小幅回升至2150点附近。运价确实波动明显，如果采取单一的经营策略，确实会对公司收入及盈利情况产生不确定性。为此，公司拟采取以下措施进行应对：

　　争取与在市场上活跃的贸易公司签订包运合同（COA），将新购入的部分运力执行包运合同，通过争取中长期稳定的货源匹配公司新购入的部分运力，减少船货供需关系不断变化扰动租金运价波动对公司的影响。

　　在本次交易运力交付后，公司拟将部分运力继续在现货市场承揽货运任务，部分运力以固定租金期租的方式对外租赁。期望通过多样化的经营策略，既能够把握市场高位，又能保障公司较为稳定的收益和健康的现金流打下基础。具体现货市场和期租租赁的不同经营策略运力投放比例将根据接船前后的市场情况而定。

　　即便在同一经营策略下，在现货市场承揽货物时，公司面临环太平洋短航线和跨大西洋长航线的选择；在期租市场对外租赁时，公司面临4-6个月短期期租和10-12个月中短期期租的选择。公司将根据届时对于市场走势的判断，在市场处于低位时尽可能以短航线和短期期租为主，在市场处于高位时尽量以长航线和中短期期租为主，从而弱化市场波动风险。

　　5、近期，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求将随着MARPOL附则VI于2022年11月1日的生效而生效，并将自2023年1月1日起开始约束适用的船舶。行业内部分公司已根据相关要求对所持船舶进行资产计提减值准备。请公司结合交易标的6艘船舶的情况，包括船龄、运输货种、航线等，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形，若有，请列示具体减值参数、过程及金额，并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况。

　　为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（以下简称“EEXI”）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求将随着MARPOL附则VI于2022年11月1日的生效而生效，并将自2023年1月 1日起开始约束适用的船舶。对于规定实施后不满足EEXI限值要求的船舶， 需通过限制主机功率、使用节能装置或切换至替代燃料等措施来达到要求的EEXI限值。

　　万福轮，日本常石船厂（菲律宾）建造，常规主机，主机型号： MAN B&W 6S50MC 2T，6 cyl，116 rpm；

　　上述6艘船的EEXI评审报告第三方检验数据已出具。从第三方EEXI评审报告中可以看出，6艘船的功率分别降至主机额定功率的：52.4%、59.3%、56.2%、64.3%、58.9%及54.6%。

　　实施能效管理的目的，主要是减少大气污染，降低碳排放，目前规范要求对所有现有船舶都将采取降功率的措施。正常情况下，散货船的生产经营活动通常以船舶使用经济航速去执行和完成航次任务以取得效益最大化，根据行业经验数据，船舶经济航速对应的主机功率是船舶最大功率的45%左右，同样中远散运天津公司利用跟踪某散货船（同为MAN B&W主机）3年，对航速油耗及主机工况等进行综合分析研究，分析得出最大盈利转速对应的功率为42.69%（《最大盈利航速在船舶上的实际应用》刊登于《天津航海》2014年02期），与行业经验数据非常接近。

　　根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年8月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为4965kW是主机持续服务功率（最大功率）的52.4%MCR，对应的83%4121KW43.49%MCR（83%是基于第三方报告中对碳排放指数的要求值而定的功率参数，下同），这种情况下，该轮的经济航速区间比较广（4121KW-4965KW），对船舶生产经营活动无影响。

　　根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年10月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5621.1kW是主机持续服务功率（最大功率）的59.3%MCR，对应的83%4665.5KW49.2%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4665.5KW-5621.1KW），余地比较富裕，对船舶的生产经营活动无影响。

　　根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年1月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5052.4kW是主机持续服务功率（最大功率）的56.2%MCR，对应的83%4193KW46.6%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4193KW-5052.4KW），对船舶的生产经营活动无影响。

　　根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年8月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5012KW 是主机持续服务功率（最大功率）的64.3%MCR，对应的83% 4160KW53.4%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4193KW-5052.4KW）。对船舶的生产经营活动无影响。

　　根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年9月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5585.1KW是主机持续服务功率（最大功率）的58.9%MCR，对应的83% 4635.6KW48.9%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间为（4635.6KW-5585.1KW），对船舶的生产经营活动无影响。

　　根据EEXI规范的实施要求，从2023年IAPP证书年检后（2023年7月前后三个月）开始进行功率限制，即最大服务功率为5181KW是主机持续服务功率（最大功率）的54.6%MCR，对应的83% 4300KW45.3%MCR，这种情况下，该轮的经济航速区间在（4300KW-5181KW）。对船舶的生产经营活动无影响。

　　综上所述，《MARPOL公约》附则VI的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数限值要求和营运碳强度指标评级要求，对于规定实施后不满足EEXI限值要求的船舶，需通过限制主机功率、使用节能装置或切换至替代燃料等措施来达到要求的EEXI限值。公司拟购入的6艘船舶均可以通过限制主机功率满足新规要求，主机最大服务功率在原最大功率的52.4%-64.3%之间，新规的强制实施不会对公司生产经营活动造成实质影响，亦不会导致上市公司在标的资产交割后，为满足新规要求而额外支出改造或修缮费用的情形，故上市公司未计划对该批资产进行减值计提准备。

　　本次交易的交易价格系交易各方在资产评估结果基础上协商确定，评估机构采用市场法进行评估，市场法是将委估船舶与评估基准日近期成交的类似船舶进行比较，并对类似船舶交易的价格作适当修正，以此估算委估船舶价值的评估方法。Marpol公约附则VI修正案于2021年6月17日被国际海事组织予以通过，规定于2022年11月1日开始生效，2023年1月1日正式实施。本次评估基准日为2022年3月31日，市场已经对该法案进行了了解，二手散货船市场成交价格是各种因素的综合反映，已经体现了未来可见的预期情况。评估机构在评估过程中已对船舶个体特性进行了充分考虑和分析，且本次交易谈判时间为2022年6月间，交易双方均对上述法律有充分了解，并参考了EEXI第三方评估报告。综上，交易作价已充分考虑了该修正案的影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年6月30日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于〈海航科技股份有限公司资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次资产购买相关的议案，具体内容详见公司于2022年7月1日刊登在上海证券交易所网站（）的相关公告。

　　2022年7月14日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对海航科技股份有限公司资产购买预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】0724号）（以下简称“《问询函》”）。

　　根据《问询函》的相关要求及公司的最新情况，公司对《海航科技股份有限公司资产购买预案》的部分内容进行了修订，公司于2022年7月26日披露了《海航科技股份有限公司资产购买预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：