海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回

　　广东广弘控股股份有限公司 关于全资子公司收到中山市人民政府 南朗街道办事处行政处罚决定书的公告

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回复公告（上接D49版）

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2021年 年报问询函的回复公告（上接D49版）

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，我们在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。

　　在估计替代利率时，我们充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据企业加权平均资本成本（WACC）模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关风险、货币风险和价格风险等。采用WACC模型确定折现率r的计算公式如下：

　　按照中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》、以及中国证监会《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求，本次无风险利率选择基准日的十年期中国国债收益率计算。数据来源为“中央国债登记结算公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

　　国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。

　　根据中国国债收益率曲线数据显示，查得剩余到期年限10年期国债在基准日的收盘到期收益率为2.78%，本评估报告以2.78%作为无风险收益率。

　　市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

　　指数的选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会《监管规则适用指引—评估类第1号》的要求，我们选用了沪深300指数（000300.SH）计算收益率。基期指数为1103.64点，时间为2002年12月31日。

　　年化收益率平均方法：我们按照每年年末指数收盘价较基期指数收盘价的比率，以间隔年期数进行几何平均，获得年化收益率，再将历年的年化收益率进行算数平均，即获得最新一年的年化指数收益率。

　　该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于广东绿润为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与广东绿润处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

　　结合以前年度商誉减值采用的可比上市公司，剔除四家异常企业，最终选择6家可比上市公司。通过查询Wind资讯，6家可比上市公司剔除杠杆调整Beta平均系数0.6808，作为资产组的风险系数；6家可比上市公司2021年平均资本结构28.50%，作为资产组的目标资本结构。

　　包含商誉资产组所处企业广东绿润评估基准日执行的所得税率为15%，其子公司基准日执行的所得税率为25%，经计算，资产组2021年综合所得税率为19.45%。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出包含商誉资产组所处企业的权益系统风险系数。

　　考虑到资产组在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，参照并购评估对象和历史商誉减值测试时对特有风险收益率的取值，设公司特性风险调整系数Rs=2.8%。

　　上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与本次现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

　　根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。本次评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

　　根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，进行折现计算，汇总得到资产组预计未来现金流量现值。见下表：

　　（三）对比分析本次商誉减值测试相关假设、参数等是否与2020年度商誉减值测试存在重大差异，如是，请详细说明差异的原因及合理性，并进一步说明报告期内是否存在利用不合理的资产减值损失进行利润调节的情形。

　　本年度与2018、2019、2020年度商誉减值测试涉及的资产组确定方法、评估假设、评估方法是一致的，不存在差异。

　　①营业收入2021年实现数据较预测数据减少2,324.11万元，其主要原因为：A、2021年经济下行压力加大，叠加大规模减税降费，以及受疫情持续和房地产调控影响，各地政府财政情况普遍偏紧，收紧了对环境卫生类的支出，广东绿润主要经营区当年释放的环境治理工程较往年大幅缩减，造成原预计的环境治理工程业务未有新项目承接，该部分收入未达预期。B、广东绿润原管理层在业绩承诺到期后已经退出企业管理角色，新任管理层未能给企业增量业务支持，往年多次中标的生活垃圾焚烧飞灰运输处理服务项目2021年投标失败。C、公司资金紧张，无力承接新的大型项目，战略上以维持原有业务、原有市场份额为主，异地跨外部区域业务扩展进展缓慢，新增业务少。D、在项目选择上，公司更多着重于工业垃圾及危废固废处理业务的开发，对于环卫业务，更多的是挑选优质项目，避免低毛利及回款差业务。

　　②营业成本中，2021年实现的毛利率为22.24%，较原预测毛利率36.61%，下降了14.37%；分业务看，市政环卫保洁绿化养护业务2021年的毛利率23.53%，同比下降14.51%，环境治理工程的毛利率-39.84%，同比下降61.60%。

　　A、随着社会、群众环境保护意识的提高和创文工作的推进，各地政府对市政环卫的监管标准大幅提高，加强了环卫资金使用效果专项审计调查，具体体现在：强化日常巡检质量验收标准，提高检查频次，加大检查力度及增加监管措施，严格要求按照标书配备项目人员和设备，且不可在各项目之间随意调动等，由此导致人工、物料消耗、设备配置等对应的成本增加；

　　B、2021年燃油价格大幅上涨，柴油自年初的5600/吨，上升至年末的7000/吨，柴油上涨接近1400元/吨，成本上涨导致毛利率下降；

　　C、因新冠肺炎疫情出台的社保减免（自2020年2月起至2020年12月阶段性减免企业基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分）、生活服务业增值税免税等相关优惠政策到期结束，相比2020年，成本上升。

　　D、根据财政部2021年2月2日发布的《企业会计准则解释第14号》，审计对BOT、PPP项目的相关资产（垃圾分选系统、污水处理扩容工程等）进行调整，确认其对应的收入、成本，由于该部分建造项目毛利低，拉低了整体毛利率。

　　环境治理工程项目为负毛利的原因主要是：部分工程项目在2021年进行合同变更，项目实际工程量比前期预计的工程量少，项目投入固定成本无法减少，导致2021年毛利率为负值。

　　③管理费用与研发费用差异原因：2020年业绩承诺期结束，企业对员工进行激励，员工薪资均有一定上涨，同时，办公场所的变更也导致租赁费和装修费上涨。

　　④投资收益差异原因：《新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目》2021年除项目合同约定的服务范围外，按实际情况陆续新增了作业量，江门新会北控绿润城市服务有限公司收入增长，投资收益超过预期。

　　2021年，广东绿润营业收入未能达到预期目标，主要原因详见前述分析。本次在2021年实际完成情况的基础上，根据往年的业务发展情况、自身资金情况以及当前市场竞争情况，广东绿润未来发展更多的还是以维持原有业务、原有市场份额为主，这个预测基础与2020年的商誉减值测试的预测基础一致，两次减值测试对未来五年收入预测的复合增长率分别为-4.52%、-4.74%，基本保持一致。对于未来营业收入，城乡环卫业务基本保持稳定，减少的主要是工业垃圾处理业务收入和环境治理工程业务收入。

　　息税前利润的差异主要是由毛利率预测的变动引起，2021年毛利率同比降幅较大，其主要原因详见前述，其毛利率已回归与行业平均水平一致，并且这些因素将持续影响企业的未来盈利能力，由此造成两次减值测试预测期息税前利润率不一致。

　　综上分析，对于2020、2021年度商誉减值测试，是不同时点的政策、市场情况及企业自身的发展进行的，都是合理谨慎的，公司不存在利用不合理的资产减值损失进行利润调节的情形。

　　二、根据年报，你公司思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目、罗甸县旅游基础设施建设PPP项目及六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目存在施工延期情况。截至2021年12月31日，上述三个工程项目形成合同资产账面余额127,112.1万元、账面价值96,397.5万元；2021年你公司对上述项目计提减值19,523.04万元，同比增长262.53%。请你公司：

　　（一）列示上述三个项目完工进度、资产状态、结算金额及回款情况等情况，详细说明上述三个项目前期施工延期的具体原因，报告期内你公司解决、消除有关施工延期的主要措施及可行性，相关项目推进是否存在实质性障碍。

　　注：根据PPP协议约定，六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目及罗甸县旅游基础设施建设PPP项目竣工验收且经政府审计部门审计后，对项目建设投资部分，政府部门将在运营期间以“年度可用性服务费”的方式进行返还。截至2021年12月31日，2个PPP项目整体上均未竣工验收也未经政府部门审计，故尚不满足结算条件。

　　2、前期施工延期的具体原因，报告期内公司解决、消除有关施工延期的主要措施及可行性，相关项目推进是否存在实质性障碍

　　该项目开工时间为2016年11月，合同约定完工时间为2017年12月31日。由于业主方征地拆迁、图纸设计方案没落实及部分图纸设计变更、项目资金以及疫情等问题，双方多次沟通，完工时间多次变更，造成完工时间延迟。

　　报告期内，本公司多次与当地政府、业主单位沟通，鉴于该项目大部分已完工，项目主体园区已实际投入使用，部分场地因征地拆迁的问题无法落实，项目已延期四年多，当地政府、业主单位及相关部门经过综合评估，双方同意以现状办理项目移交，竣工结算，并于2022年1月形成政府专题会议纪要，目前双方相关人员正在办理项目移交、绘制竣工图及编制竣工结算。项目推进目前不存在实质性障碍。

　　该项目开工时间为2017年4月，原合同约定完工时间为2020年1月29日，由于业主方征地拆迁问题、图纸设计方案及部分图纸设计变更问题、项目专项资金以及疫情影响等因素叠加的影响，造成部分子项目完工时间延迟。该项目包含44个子项目，截至2022年3月31日已完工32个，其中：移交营运19个。未完成的子项目，本公司2021年度多次与业主单位沟通以后，业主单位于2021年12月29日出具了PPP项目建设期延期的函，同意延期至2022年10月31日。该项目进行运营期的子项目累计已收到缺口性补贴1500万元，2021年度缺口性补贴暂未收到。项目推进目前不存在实质性障碍。

　　该项目开工时间为2018年8月，原合同约定完工时间为2020年8月15日，由于业主方征地拆迁问题、可研报告里工程项目内容的变更问题、项目专项资金以及疫情等因素的影响，造成部分子项目完工时间延迟。2021年度本公司多次与业主单位进行沟通，就无法完成拆迁的部分不再施工，该项目2021年收到业主单位支付的缺口性补贴款155万元。该项目已于2022年1月完成竣工验收，移交运营公司，项目进入运营期，目前正在与业主单位进行项目竣工结算。项目推进目前不存在实质性障碍。

　　（二）详细说明合同资产减值计提的过程及依据，并结合问题（一），说明本期你公司大额计提合同资产减值的合理性，是否存在利用不合理的资产减值损失进行利润调节的情形。

　　1、思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目直接与发包方进行结算，执行新收入准则前，按履约进度确认收入时，在“应收账款”科目核算。执行新收入准则后，根据合同约定，公司对应的收款权利受工程完工、质保期等时间流逝之外的因素影响，故应在“合同资产”科目核算，但仍延续应收账款账龄计提减值准备。因项目延期时间较长，合同资产账龄逐年增加，从而导致计提的减值准备金额较大。

　　2、2个PPP项目2020年前在长期应收款项中核算，因《企业会计准则解释第14号》的执行，本年度调整为合同资产。前期考虑到项目投入在经营期将通过第三方或政府缺口性补贴收回；此外两个PPP项目均为财政部PPP项目管理库中的项目，地方政府每年均会安排财政预算资金，回款较有保障，故2020年度延续前期按1%计提减值准备。

　　2021年，罗甸县旅游基础设施建设PPP项目应收取进入营运期间的子项目的缺口性补贴，但当地政府一开始并未将其列入财政预算支出范围，公司多次沟通后于2021年11月追加列入财政预算支出3,500万元。但截至资产负债表日，本公司尚未收到该笔款项，且截至本问询回复日同样未收到该笔款项；结合项目所在地财政状况，加之近几年疫情的影响，同时考虑到陆续出现政府债违约的情况，公司认为其信用风险已发生显著变化，继续按1%计提坏账已不恰当。

　　针对具体计提比例，公司曾探讨过不同方式，如按账龄组合计提，以上2个项目延期时间较长，导致会计账龄较长，而部分项目尚处在建设期，部分完工的子项目陆续进入营运期，项目若按此种方式计提减值准备，计提结果与预期后续收取的现金流量之间存在较大的差异。综合考虑当地财政收支情况、项目实际融资利率及已经出现的未能按期回款的情况后，本公司结合项目的实际情况，采取未移交部分按10%计提坏账（1年以内账龄加成），已移交部分按20%计提坏账（尚未移交基础上加成）。

　　本公司认为针对以上三个项目的实际情况，结合当地财政收支情况、本公司的实际融资利率，会计处理的一贯性原则，确定的计提方式相对合理，能够客观地反映项目预期信用损失的情况，不存在利用不合理的资产减值损失进行利润调节的情形。

　　三、报告期末，你公司应收账款余额为230,101.35万元，本期计提坏账损失16,667.37万元，其中单项计提的坏账准备5,503.09万元，组合计提的坏账准备11,164.28万元。请你公司：

　　（一）就单项计提坏账准备的应收账款，说明对其单项评估信用风险的划分依据，本期计提坏账准备的准确性。

　　（二）就按组合计提坏账准备的应收账款，你公司主营业务包括商品混凝土、水泥、园林绿化、市政环卫，请你公司说明按统一的坏账计提比例对应收账款进行组合计提坏账准备的合理性，是否足以真实反映公司的财务状况。

　　1、会计政策的一贯性，公司从2014年开始先后并购了水泥、园林绿化、市政环卫三大业务板块，以上板块在并入公司后采用了与公司商品混凝土统一的会计政策。

　　2、公司四个业务板块，水泥板块及环卫板块整体回款较好，账龄主要为1年以内；混凝土板块应收余额占应收账款余额约50%，虽应收账款规模最大，但属于正常滚动，账龄主要为2年以内；园林绿化板块应收余额占应收账款余额约25%，因前期受实际控制人配合调查的影响，近几年未再承接过大型园林工程项目，前期已完工的政府项目一直未能办理竣工结算，近几年几乎无回款。

　　对比上表计算结果可知，各板块按账龄比例计提的坏账准备余额均大于按迁徙率法计提的坏账准备余额，出于谨慎性原则，故公司对各板块信用风险特征组合仍按账龄进行分组并相应计提坏账准备。

　　如前所述原因，公司按统一的坏账计提比例对应收账款进行组合计提坏账准备，足以真实反映公司的财务状况。

　　（三）你公司期末余额前五名的应收账款合计为40,643.29万元，对应坏账准备合计31,651.27万元。请你公司补充披露相关应收账款的客户名称、对应确认的收入金额、应收账款占收入金额的比例、账龄，说明坏账计提比例较高的原因及合理性。

　　（1）三亚市园林环卫管理局应收账款坏账计提情况：2012年12月以前本公司与三亚市园林环卫管理局未完成竣工结算或未全部结清项目款的市政项目共8个，相关项目均已移交并投入使用，应收账款余额22,084.16万元。本公司数年来多次与业主单位及相关部门沟通、反映，由于业主单位人员变动及机构调整（2019年并入住房和城乡建设局），进展不太理想，目前已完成一个项目的竣工结算，其他7个项目正在办理竣工结算或处于业主方接收公司提交的项目竣工结算资料阶段。由于上述项目时间较长，竣工结算及结算后回款时间均存在不确定性，本公司延续按应收账款账龄计提坏账准备，具有合理性。

　　（2）北京东方园林环境股份有限公司、贵州省京桥生态产业（集团）有限公司思南分公司应收账款坏账计提情况：本公司系以上两家客户的项目分包方，公司承接的分包项目已完工并移交，由于客户未能与业主单位进行项目竣工结算，导致以上两家客户未能与本公司进行竣工结算。本公司对北京东方园林环境股份有限公司的应账账款账龄为4-5年，对贵州省京桥生态产业（集团）有限公司思南分公司的账龄为3年以内，本公司延续按应收账款账龄计提坏账准备，具有合理性。

　　（3）江苏苏兴建设工程有限公司应收账款坏账计提情况：该应收账款包括商品混凝土销售货款及园林绿化分包工程款，其中：商品混凝土销售货款余额为4,843.69万元，账龄1年以内占比71.79%，2年以内占比92.80%；园林绿化工程余额为3,733.18万元，账龄4年以上。本公司延续按应收账款账龄计提坏账准备，具有合理性。

　　（4）三亚太阳湾开发有限公司应收账款坏账计提情况：该项目为房地产园林工程项目，应收款项账龄4年，尚未竣工结算，近年也无回款，公司一直与客户沟通项目竣工结算及工程款抵房事宜。本公司延续按应收账款账龄计提坏账准备，具有合理性。

　　四、截至年报披露日，你公司实际控制人张海林、张艺林、冯活灵及其控制的公司持有你公司股份合计428,874,590股，占公司总股本的37.37%，累计质押你公司股份数为360,263,900股，占其持有股份数的84.00%；被冻结股份111,392,742股，占其持有股份数的25.97%。

　　请你公司详细说明上述股份质押和冻结的原因，并结合实际控制人及其一致行动人履约能力及追加担保能力、公司近期股价走势等，说明前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押、冻结事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响及应对措施。

　　上述质押中，张海林、张艺林、三亚大兴集团有限公司以及三亚厚德投资管理有限公司主要质押融资用于投资三亚水稻国家公园项目；冯活灵先生质押的3,500万股是为公司向海口农村商业银行股份有限公司申请提供质押担保；冯活灵先生质押的1,000万股是为公司及子公司大兴园林向海南银行股份有限公司申请提供质押担保；冯活灵先生质押的1,592.40万股是为三亚瑞兴合泰旅游控股有限公司提供质押担保。

　　张海林先生上述股份被冻结系因质押式证券回购纠纷，双方在法院执行冻结后签署了《执行和解协议》，目前张海林先生正在按照协议要求以及与对方商榷其他方式，以尽快解决上述纠纷。

　　三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）上述股份被冻结系属于其日常经营活动中与非金融机构产生的法律纠纷，根据云南省高级人民法院作出的（2021）云民终56号民事判决，大兴集团被认定存在出资瑕疵而追加为被执行人，并仅在1,580万元人民币范围内对申请执行人承担补充清偿责任。大兴集团认为上述判决仍存在争议，正积极寻求包括提出执行异议、提出申诉以及与申请执行人协商和解等方式，以尽快解决上述纠纷。

　　截至本函回复日，上述质押股份可能存在平仓风险，股份质押及冻结可能会对公司生产经营、控制权稳定性等方面产生影响。公司实际控制人表示:将通过三亚水稻国家公园项目寻求股权合作以及处置其他有效资产等举措筹集资金，回购质押股份，降低股票质押率，避免发生平仓风险。

　　近期，受市场、板块等因素的综合影响，公司股价波动性较大，公司实际控制人可能面临质押股份被平仓的风险或者被质押权人司法冻结并拍卖的风险，对公司股价、控制权的稳定性及生产经营等可能会造成一定的影响。公司将持续关注实际控制人及其一致行动人股份质押变动情况，并按规定及时做好相关信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　五、根据年报及相关文件，截至2021年12月31日，你公司应收关联方的往来资金余额6,290.68万元，坏账准备余额3,520.03万元，相关资金往来均为经营性往来。

　　请你公司说明与关联方的各项往来款涉及事项的具体内容、发生时间、账龄，说明是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，应收关联方的往来款坏账准备比例较高的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　2、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，应收关联方的往来款坏账准备比例较高的原因及合理性

　　以上往来款项的形成均是公司园林板块经营业务过程积累形成，有关联方控股公司的项目，也有关联方参股公司的项目，与园林板块的行业特征基本相符，与公司园林板块与非关联方之间相同业务形成的往来款项情况基本相符，本公司根据账龄组合并结合项目所属关联方的资金及经营状况，预计未来的回款现金流等计提坏账准备，具有合理性。同时，如前所述，应收款项系正常业务形成，不存在非经营性资金占用或提供财务资助的情形。

　　六、根据年报，鉴于公司商品混凝土业务、园林绿化业务工程前期垫资且项目回款较慢，近年来公司债务性融资总额较高，且报告期内已经发生借款展期事项，存在流动性风险。

　　请你公司补充披露主要有息负债的详细情况，包括债务类型、债务金额、利息、到期期限、偿付安排等，并结合公司目前可自由支配的货币资金、现金流等情况，说明未来债务偿还安排，公司是否具备足够的偿付能力，是否存在因资金问题导致项目停工或延期的风险。

　　2、2021年末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.54亿元，截至2022年4月13日，已归还到期借款813万元。截至2022年3月31日，公司可自由支配的货币资金为1.19亿元。

　　3、为保障本公司的资金链安全，维护本公司的征信记录及信用，本公司主要采取以下措施：1）加强与地方政府、金融机构的沟通，本公司2022年度到期的借款主要是海南当地的金融机构借款，与金融机构总部的沟通比较畅通、直接、高效。2）盘活存量资产，借着房地产市场逐渐回暖的机会，处置本公司在应收账款清收过程中的取得的抵账房产，回笼资金；3）加大已完工工程项目的竣工结算及项目回款、项目保证金退回；4）处置股权投资，回笼资金；5）加强对集团资金的统一管控，集中资金渡难关。

　　在加强金融对实体经济的有效支持的大背景下，根据2022年度公司经营计划的实施情况，基于公司目前可自由支配的货币资金、海南省2022年度推动自由贸易试验区、建设中国特色自由贸易港政策的落地、实施的大环境，基于公司良好的信用及与相关金融机构良好的合作基础，公司认为具备足够的偿付能力。

　　4、2022年度，本公司垫资项目主要集中在园林绿化板块，其中：六枝特区关寨镇农村人居环境整治扶贫PPP项目已完工，并已于2022年1月份完成项目竣工移交，进行运营回款期，除需支付剩余的项目结算工程欠款外，不需要增加新的投入；思南县郝家湾古寨旅游扶贫基础设施建设项目正在办理项目移交，除支付剩余的项目结算欠款外，不在需要增加新的投入；罗甸县旅游基础设施建设PPP项目已取得银行授信5亿元，目前已使用3.64亿元，节余1.36亿元，该项目包含44个子项目，截至2022年3月31日已完工32个，剩余工程预计在2022年10月31日前完工。2022年度本公司不存在因资金问题导致项目停工或延期的风险。