海南海药股份有限公司公告（系列）

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）2021年3月 29日召开的第十届董事会第十一次会议、2021 年 4 月 15日召开的2021 年第三次临时股东大会均审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案 》，有效期一年。为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，公司拟与新兴际华集团财务有限公司（以下简称“新兴际华财务公司”）续签《金融服务协议》， 服务内容包括存款业务、结算业务、信贷及结售汇业务等，协议有效期一年。协议有效期内公司及控股子公司在新兴际华财务公司每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币10亿元；新兴际华财务公司对海南海药（包括海南海药控股子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元。

　　公司于 2022 年 3 月 21 日召开第十届董事会第二十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与新兴际华集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的议案》。公司董事长潘达忠先生担任控股股东海南华同实业有限公司执行董事兼总经理及担任新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）董事长，公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生、蔡浩杰先生、赵月祥先生已回避本议案的表决。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理及融资租赁；（十）从事同业拆借。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2021年12月31日（未经审计），新兴际华财务公司资产总额1,088,370.64万元，负债总额987,684.22万元，所有者权益100,686.42万元，2021年度实现营业收入9,603.24万元，净利润686.42万元。

　　经查证，新兴际华财务公司不是失信被执行人，其经营情况和财务状况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险。

　　新兴际华财务公司为海南海药（包括海南海药控股子公司）提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期新兴际华财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。新兴际华财务公司对海南海药（包括海南海药控股子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币10亿元，利率不高于海南海药在国内金融机构取得的同期同档次利率、以及新兴际华财务公司向除海南海药以外的同信用级别的第三方提供同期同档次的平均利率水平。

　　新兴际华财务公司金融服务定价遵循公平合理原则， 符合中国人民银行相关制度及要求。公司与新兴际华财务公司之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的平等原则下进行，双方之间的合作为非独家合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。

　　甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的 服务，但在同等条件下，可优先选择乙方提供的金融服务。

　　1、甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　2、乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，同时，也不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　1、在符合国家有关法律法规及中国证监会、证券交易所规定的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。具体授信额度的确定按照甲方的实际业务需求、乙方的相关授信管理制度办理。

　　乙方给予甲方的上述授信额度并非构成乙方必须按上述授信额度足额发放的义务。甲方使用授信额度，需要逐笔进行申请，经过乙方履行完毕其自身的业务审 批流程后发放。

　　2、乙方承诺向甲方提供优惠的利率，并不高于甲方在国内金融机 构取得的同期同档次利率，以及乙方向除甲方以外的同信用级别的第三方提供同期同档次的平均利率水平。

　　1、乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供乙方经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

　　2、乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准，将不高于中国主要金融机构 就同类服务所收取的费用以及乙方就同类业务向除甲方以外的其他方提供服务 所收取的平均费用水平。

　　3、在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定双方具体权利义务。

　　甲乙双方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，乙方应协助甲方监控实施下列限制：

　　1、本协议有效期内，每一日甲方（包括甲方控制的子公司）向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币【壹拾】亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其控制的子公司指定的银行账户。

　　2、本协议有效期内，乙方向甲方（包括甲方控制的子公司）提供的综合授信余额合计最高不超过人民币【壹拾】亿元，用于、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方的子公司办理、票据承兑与贴现、担保及其他形式的资金融通业务时，甲方应确保甲方的子公司已得到甲方的授权。

　　3、由于乙方的过错或归结于乙方的原因，造成甲方经济损失的，甲方依法享有要求乙方赔偿全部经济损失的权利，并有权终止该项或该次服务以及解除与乙方已签署协议的权力。

　　1、甲方积极配合乙方开展信贷业务调查、评审工作，并向乙方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等，并保证其真实、准确和完整，但该等信息提供不得违反上市公司信息披露的相关 要求。

　　1、乙方享有要求甲方提供与服务内容相关的文件、信息、数据、资料等的权利，但乙方的要求不得违反上市公司信息披露的相关要求。

　　1、乙方有义务根据甲方选择的服务模式和服务内容，为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为甲方设计个性化的服务方案。

　　2、乙方提供本协议项下的服务应当已经国家及地方相关行业主管部门批准或许可，乙方的业务操作应符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与甲方达成的协议的规定。乙方承诺按照审慎经营的原则，制定乙方的各项业务规则和程序，建立、健全乙方的内部控制制度。

　　5、出现下列情况之一时，乙方应及时通知甲方，协助甲方按照监管要求履行相应信息披露义务，配合甲方实施就该等情形制定的《风险处置预案》，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　甲乙双方应对在洽商、签订、履行本协议的过程中所获悉、取得的对方的商业秘密承担保密义务，不得向任何第三方泄漏，否则，应当承担赔偿 责任；任何一方根据我国法律、法规的规定，或经甲、乙双方协商同意对外披露 商业秘密的，依法不承担民事责任。

　　1、甲方根据《公司章程》及上市公司治理、披露等有关法律、法规和规章的规定，协议按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准后，经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　　2、本协议有效期为【壹】年，自本协议生效之日起至满【壹】年止。期满时，双方可通过协商续签协议。如协议到期时尚未召开股东大会就续签协议事项做出决策，协议有效期可延续至股东大会召开之日。

　　3、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。甲方有权根 据中国证监会、证券交易所对上市公司监管的规定及要求单方终止本协议，如甲 方行使此单方解除权，本协议自乙方收到甲方解除本协议的书面通知之日起解 除，并由甲乙双方协商处理基于本协议产生的尚未结清的债权债务关系。

　　凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除双方有争议的部分外，合同其他部分仍应继续履行。

　　新兴际华财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。新兴际华财务公司为公司办理存款、信贷、结算及金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。

　　2022年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为10,967.68万元，其中包括新兴际华医药控股有限公司向公司提供的借款人民币10,000万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易金额为80,756.52万元，主要为关联方向公司提供财务资助本金74,200万元及相应的利息，不包含公司与关联财务公司发生的存业务。具体内容详见公司于2021 年 3 月 31 日 、 4 月 15 日 、6 月 2 日及8月26日在巨潮资讯网（http//）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

　　独立董事认为：本次拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展的合作原则，本次交易定价原则公允，有利于拓宽融资渠道、降低融资成本，符合经营发展需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保 （均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）为保证各子公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，公司及控股子公司拟为以下控股子公司提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起3年。对各子公司提供担保额度如下：

　　注：本次审议预计额度不含以前年度已审议但暂未使用的银行授信融资担保额度，以前年度已审议未过期的担保额度仍有效。

　　2022年3月21日，公司第十届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，并授权管理层签署相关协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的相关规定，本次担保在董事会审议通过后还需提交股东大会审议。

　　经营范围：粉针剂（含头孢菌素类）、针剂、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、片剂、胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、干混悬剂（均含头孢菌素类、青霉素类）、软胶囊剂、滴丸剂、原料药（紫杉醇、醋氨己酸锌、甘草酸二铵、炎琥宁）、产品开发、技术服务、中药前处理和提取、硬胶囊剂保健食品、二类精神药品（），第二类医疗器械生产。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司本次拟为海口市制药厂提供担保115,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为海口市制药厂提供担保的总额度最高不超过250,000万元。

　　经营范围：无菌原料药（头孢曲松钠、头孢噻吩钠、头孢西丁钠、头孢唑肟钠、美罗培南、氨曲南、头孢拉宗钠、多尼培南、盐酸头孢替安、头孢替唑钠、头孢米诺钠、盐酸头孢匹罗、头孢硫脒、头孢孟多酯钠）；原料药（多西他赛（抗肿瘤）、紫杉醇（抗肿瘤）、门冬氨酸鸟氨酸、头孢克洛、替比培南酯、埃索美拉唑钠、卡培他滨（抗肿瘤））。[按行政许可核定期限从事经营]；生产：颗粒剂（头孢菌素类）、粉针剂（含头孢菌素类）、医药中间体（不含化学危险品和药品）；植物提取物初加工、销售；货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司持有天地药业82.55%的股权,中国农发重点建设基金有限公司持有天地药业17.45%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为天地药业提供担保10,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为天地药业提供担保的总额度最高不超过100,000万元。

　　经营范围：医疗器械技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，医疗器械生产 （限人工耳蜗装置），医疗器械经营 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　公司及控股子公司本次拟为力声特提供担保5,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为力声特提供担保的总额度最高不超过13,000万元。

　　经营范围：许可项目：药品批发；药品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；金属材料销售；家用电器销售；家用电器制造；日用百货销售；机械设备销售；针纺织品及原料销售；中草药收购；中草药种植；非居住房地产租赁；住房租赁；花卉种植；进出口代理；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；初级农产品收购；食用农产品初加工；非食用农产品初加工；农副产品销售；食用农产品批发；集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　公司及控股子公司本次拟为廉桥药都提供担保30,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为廉桥药都提供担保的总额度最高不超过30,000万元。

　　经营范围：化工产品（头孢母核GCLE、头孢西丁、头孢唑肟钠、头孢克洛）生产，化工产品（头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯）批发，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：海南海药间接持有盐城开元30.54%的股权，天地药业间接持有盐城开元25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司间接持有盐城开元37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司间接持有盐城开元5.98%的股权。

　　公司及控股子公司本次拟为盐城开元提供担保6,000万元，担保期限为股东大会审议通过之日起三年；包含本次担保，公司为盐城开元提供担保的总额度最高不超过6,000万元。

　　公司或控股子公司在上述审批的担保额度内将给予上述担保对象担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。上述核定担保额度仅为公司及控股子公司可提供的担保额度，前述担保尚需银行和相关金融机构审核同意，公司将根据各子公司资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订担保合同，担保期限为股东大会审议通过之日起3年。

　　本次担保对象均为公司的控股子公司，经查证，本次担保对象均不是失信被执行人，不构成关联担保。公司为各控股子公司必要的资金需求提供担保，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持经营稳定。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控范围之内。公司将根据各公司项目的进展情况，统筹安排融资计划和融资额度。

　　（一）天地药业的其他股东一一中国农发重点建设基金有限公司按照其与公司签订的投资合同约定，不参与天地药业日常经营，不向天地药业委派董事、监事和高级管理人员，不参与天地药业利润分配，按照双方签署的合同约定收取固定投资收益，合同到期后公司按照约定回购天地药业股权。因此本次担保其不提供反担保措施。

　　（二）海南海药持有力声特84.67%的股权，间接持有公司股份5%以上股东刘悉承先生持有力声特0.97%的股权，公司持股5%以上股东深圳市南方同正投资有限公司全资子公司重庆同正实业有限公司持有力声特4.37%的股权，其他7个股东持有力声特9.99%的股权。本次对力声特提供担保，根据规定刘悉承先生、重庆同正实业有限公司应对力声特提供同比例担保或者提供反担保措施；力声特其他股东未提供同比例担保或者提供反担保措施，但公司对力声特在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　（三）海南海药持有廉桥药都99.29%的股权，张海福持有廉桥药都0.71%的股权。廉桥药都的其他股东为自然人，其未提供同比例担保或者提供反担保措施，但公司对廉桥药都在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握被担保公司现金流向的能力，财务风险处于公司有效的控制范围之内。

　　（四）海南海药间接持有盐城开元30.54%的股权，公司控股子公司天地药业间接持有盐城开元25.87%的股权，江苏汉阔贸易有限公司间接持有盐城开元37.61%的股权，滨海医药产业园开发有限公司间接持有盐城开元5.98%的股权。江苏汉阔贸易有限公司未提供同比例担保，为控制担保风险，其以持有的江苏普健全部股权为本次担保提供反担保措施；滨海医药产业园开发有限公司其属于滨海县所属的国有投资管理平台，未向公司派出管理人员，未提供同比例担保。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为426,000万元，实际担保余额为212,453万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的53.49%，被担保方均为公司合并报表子公司。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、股东大会的召集人：公司第十届董事会。公司第十届董事会第二十二次会议于2022年3月21日审议通过了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为： 2022年4月8日9：15～9：25，9：30～11：30和13：00～15：00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月8日9:15～15:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　于2022 年 3 月 31 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席股东大会。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　上述议案已经公司2022年3月21日召开的第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年3月23日于巨潮资讯网（）刊载的相关公告。

　　本次股东大会公司将对持股5%以下（不含）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。议案1及议案2存在关联关系的股东需回避表决。

　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电线、登记地点：海南省海口市秀英区南海大道192号海药工业园海南海药股份有限公司董事会办公室。

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2022年4月8日召开的海南海药股份有限公司 2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。3、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）根据公司资金需求和未来发展战略需要，于2021 年 4 月 14 日召开的第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》。公司控股股东海南华同实业有限公司之控股股东新兴际华医药控股有限公司（以下简称“医药控股”）向公司提供财务资助额度人民币5亿元，期限自 2021 年 04 月 07 日起至 2022 年 04 月 06 日止；公司于2021 年 6 月 1 日召开的第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于向新兴际华医药控股有限公司借款的议案》，医药控股向公司提供的财务资助额度人民币 3.5 亿元，期限自 2021 年 5 月 31 日起至 2022 年 5 月 30 日止。

　　上述议案已经公司股东大会审议通过，具体内容详见2021年4月15日及6月2日在巨潮资讯网 （http//）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

　　为降低公司整体融资成本，保证公司业务运营的资金需求，公司于 2022 年 3 月 21 日召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于接受关联方财务资助延期的议案》。公司拟将上述5亿元及3.5 亿元的财务资助额度期限延期一年，在上述借款额度内，资金可以滚动使用，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保。本次借款延期的资金主要用于海南海药主营业务及补充流动资金。

　　公司董事长潘达忠先生担任控股股东海南华同实业有限公司执行董事兼总经理及医药控股董事长，公司董事蔡浩杰先生在医药控股之控股股东新兴际华集团有限公司控制的天津华津制药有限公司担任执行董事，公司董事赵月祥先生在医药控股任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，构成关联关系，潘达忠先生、蔡浩杰先生、赵月祥先生已回避本议案的表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次接受财务资助延期事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避本议案的表决。

　　主要经营范围：项目投资；资产管理；药品、药用原料及辅料、食品添加剂、医疗器械研究；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、日用品、化妆品；健康管理咨询（须经审批的诊疗活动除外）；批发药品；销售第三类医疗器械、食品；互联网信息服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、销售食品、第三类医疗器械、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据(转账凭证作为付款依据)记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。

　　5、甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前1个月通知甲方偿还借款。

　　6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　在上述约定的借款发放期间和最高借款限额内，双方不再逐笔签订借款合同，具体发放的每笔借款的金额以相应的借款借据（转账凭证作为付款依据）记载为准，借款人对此无异议。借款借据是本合同不可分割的组成部分。

　　5、甲方可以提前偿还借款，可一次提前偿还全部借款，也可一次偿还部分借款，提前一次全部偿还借款本金时，应结清资金使用费。乙方可根据自身经营实际情况，提前1个月通知甲方偿还借款。

　　6、本协议自双方法定代表人或书面授权代表签章并加盖单位公章，并经双方有权机构审议通过之日起生效。

　　根据双方平等、自愿协商，本次财务资助关联方向公司提供的现金财务资助，借款年化利率分别为5%和6%。

　　此次交易符合公司经营发展的实际需要，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　独立董事认为：公司接受关联方财务资助并延期事项，是基于公司发展的实际需要，有利于稳定公司业务发展，公司无需对该项财务资助提供任何抵押或担保，有利于优化公司负债结构、降低融资成本、保持经营稳定，交易价格公平合理，不存在损害海南海药及其他股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易的审议和表决程序合规合法，关联董事进行了回避表决。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2022年年初至本公告披露日，公司与关联方已发生的各类关联交易金额为10,967.68万元，其中包括新兴际华医药控股有限公司向公司提供的借款人民币10,000万元；截止本公告披露日，公司与关联方发生的关联交易金额为80,756.52万元，主要为关联方向公司提供财务资助本金74,200万元及相应的利息，不包含公司与关联财务公司发生的存业务。具体内容详见公司于2021 年 3 月 31 日 、 4 月 15 日 、6 月 2 日及8月26日在巨潮资讯网（http//）披露的《关于接受关联方财务资助的公告》。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别风险提示： 公司及控股子公司对外担保（均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过 70% 的单位担保 （均系公司对控股子公司或控股子公司之间的担保）金额超过公司最近一期经审计净资产50%。公司不存在对合并报表外单位的担保金额，达到或超过最近一期经审计净资产30%的情况，敬请广大投资者注意担保风险。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”）为保证公司的经营和发展需要，满足生产经营活动对流动资金的需求，以下控股子公司拟为海南海药提供担保，担保期限为自股东大会审议通过之日起三年。各控股子公司对海南海药提供担保额度如下：

　　2022年3月21日，公司第十届董事会第二十二次会议以9票同意、0票反对、 0票弃权审议通过了《关于控股子公司为上市公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保已履行上述控股子公司的内部审批程序，本担保事项需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：精细化工产品、化学原料药、中药材、中药成药、西药成药、保健品、特医食品、化妆品、医疗器械、药用辅料、化工原料及产品（专营除外）、建材、金属材料（专营除外）、家用电器、日用百货、机械产品、纺织品的生产、批发、零售、代购代销；自有房产经营；中药材、花卉种植经营；进出口业务；医药咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　公司董事会认为：本次控股子公司为上市公司提供担保，能够满足公司生产经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益，审批程序合法，符合相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额度为426,000万元，实际担保余额为212,453万元，实际担保余额占公司最近一期经审计净资产的53.49%，被担保方均为公司合并报表子公司。此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，存在担保对象重庆亚德科技股份有限公司发生逾期 ， 公 司 承 担 担 保 责 任 14,879 万元（详见巨潮资讯网（http//） 2021 年 3 月 31 日披露的《关于向参股公司重庆亚德科技股份有限公司提供财务资助及担保的进展公告》及 2021 年 6 月 5 日披露的《关于履行对外担保连带责任的公告》），除上述情况外，公司不存在涉及诉讼的担保、及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议于2022年3月21日以通讯方式召开。本次会议于2022年3月17日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2021年12月18日，公司监事王艳女士因工作原因，申请辞去公司第十届监事会监事职务，辞职后，王艳女士将不再担任公司任何职务。王艳女士辞职后，将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据《公司法》 和《公司章程》等有关规定，王艳女士将继续履行监事职责直至股东大会选举出新的监事就职为止。

　　经公司控股股东海南华同实业有限公司提名，推荐周亚东先生（简历见附件）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期与第十届监事会一致，并提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。

　　周亚东，汉族 1977年生，高级会计师，硕士学位，2006年毕业于对外经济贸易大学国际商学院会计学专业。2006年7月加入新兴际华集团有限公司，历任审计风险部高级经理等职务，现任新兴际华集团有限公司审计风险部审计风险管理资深经理。