海南发展(002163)：非公开发行A股股票发行情况报告书

　　一般经营项目是：玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产 （生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、 光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加 工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管 登证字第 2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣。

　　2021年 4月 8日，发行人召开第七届董事会第十次会议，审议通过了发行人申请非公开发行股票的相关议案。

　　2021年 5月 6日，发行人召开 2020年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。

　　2021年 4月 28日，海南省国资委出具了《海南省国有资产监督管理委员会关于海控南海发展股份有限公司调整非公开发行项目的批复》（琼国资重[2021]49号），同意发行人本次非公开发行的相关事项。

　　2021年 9月 1日，中国证监会出具《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2841号），核准本次非公开发行不超过 41,407,867股（含 41,407,867股）新股，上述批复自核准发行之日起 12个月内有效。

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 19日出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710001号），截至 2022年 4月 19日 14:00止，中信证券的认购资金专用账户已收到海南控股缴纳的认购资金总计人民币599,999,992.83元。

　　2022年 4月 20日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2022年 4月 20日出具的《验资报告》（众环验字[2022]1710002号），截至 2022年 4月 20日止，海南发展已收到中信证券扣除保荐及承销费用（含增值税）12,000,000.00元后的余额 587,999,992.83元。

　　除上述已经直接从募集资金总额中扣除的承销保荐费 12,000,000.00元（含税，其中不含税金额 11,320,754.72元）外，发行人还需要再扣除律师费用、审计及验资费用、登记费等其他发行费用（不含增值税）合计 1,372,151.01元。发行人募集资金总额为人民币 599,999,992.83元，减除发行费用（不含增值税）人民币 12,692,905.73元后，募集资金净额为人民币 587,307,087.10元，其中计入实收股本为人民币 41,407,867.00元，计入资本公积为人民币 545,899,220.10元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　　发行人本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理。

　　本次非公开发行的发行价格为 14.49元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的募集资金总额为人民币 599,999,992.83元，扣除本次发行费用人民币 12,692,905.73元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 587,307,087.10元。发行费用明细构成如下：

　　本次非公开发行股票募集资金总额为 599,999,992.83元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、 玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食 盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保 项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有 资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再 生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务； 办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设 项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳 务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次非公开发行股票的发行对象为海南控股。海南控股系公司控股股东，为公司关联方。

　　最近一年，公司与海南控股及其子公司之间的重大交易情况已按照有关规定履行了必要的决策程序并在公司定期报告和临时公告中予以披露。对于海南控股及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　海南控股认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。

　　海南控股本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次海南发展非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象海南控股已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，海南控股属于普通投资者，风险等级为 C4级，投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

　　本次发行前，海南控股持有上市公司 217,934,203股股份，占上市公司总股本的 27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。

　　本次非公开发行由海南控股全额认购，本次发行完成后，公司将增加有限售条件流通股 41,407,867股，海南控股持有上市公司 259,342,070股股份，占上市公司总股本的 30.69%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次发行后，公司资产总额和净资产将同时增加，资产负债率相应下降，公司的财务结构更趋合理，资产质量得到提升，偿债能力得到改善，融资能力得以提高，有利于降低公司的财务风险和财务费用，支持公司经营业务发展。

　　目前，公司的主营业务包括幕墙工程业务和玻璃及深加工制造业务。本次非公开发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。

　　本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平，有利于推动公司业务发展，提高抗风险能力，符合公司长期发展战略需要。

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。本次发行完成前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　　本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金总额及限售期符合中国证监会审议通过的非公开发行股票方案、发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，取得了国有资产监督管理机构批复，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

　　本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。发行人已经就本次非公开发行依法履行了关联交易的决策程序。发行对象本次认购的资金来源合法、合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

　　发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，符合上市公司及全体股东的利益。

　　发行人本次非公开发行已取得公司董事会、股东大会的批准，取得了国有资产监督管理机构的批复，取得了中国证监会核准发行的批复，具备发行条件，符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次非公开发行的认购对象符合相关法律、法规以及规范性文件和发行人股东大会决议的规定；公司与发行对象签订的《附生效条件的股份认购协议》约定的生效条件已成就，该等协议内容合法有效；本次非公开发行的发行价格和发行数量符合相关法律、法规以及规范性文件的规定及发行人 2020年年度股东大会决议，符合中国证监会《关于核准海控南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2841号）的要求，合法、有效。

　　本次非公开发行的发行过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》《实施细则》等法律法规的规定。

　　5、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 6、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告； 7、深交所要求的其他文件；