上海浦东不锈薄板股份有限公司(筹)招股说明书(概要

　　本招股说明书已经发行人筹备组批准通过,旨在为投资者提供各方面的基本材料,筹备组全体确信其中不存在任何重大遗漏或者,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。本次股票发行已经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）139号文复审通过。

　　由于目前国内生产薄钢板（包括不锈薄板）销较好,而且盈利较高,因此有些企业投资新建薄板厂或对原有生产线进行技术,使生产薄板工艺技术设备水平和产品档次不断提高,形成薄板生产行业竞争不断加剧的态势,从而影响公司的生产和经营。

　　本公司生产的不锈薄板产品广泛用于化工、医药、汽车、食品机械等行业,这些行业的市场需求,可能影响公司的销售量和销售价格。此外,境外生产不锈薄板进入国内市场,也会对本公司不锈薄板销售形成竞争。

　　为国内市场,我国对进口钢材（包括不同规格的不锈薄板）征收性关税,一旦我国加入世界贸易组织,钢材的进口关税将有可能减少,将导致外商在国内钢材市场上的竞争加剧,可能会对公司生产经营产生不利影响。

　　本公司原是浦钢公司的分厂,而重组后浦钢公司是本公司的控股股东,在生产经营方面是与本公司有关联的法人。公司成立后与浦钢公司之间将会有一此交易,因此这些关联交易是否能长期稳定、互惠互利,直接关系到本公司生产和经营.投资者还应考虑到公司股票的市场价格由于出现上述风险而产生波动,也可能受国内外政汉、经济形势的和股市投资者心理化,而暂时公司的经营业绩,投资者应充分考虑到此种投资风险和股市风险。

　　到目前为止,本公司在薄板坯原料供应方面从未遇到困难。本公司将一方面保持与发起人的长期合作关系,稳定现有原材料供应渠道。另一方面致力于贯彻多元化的政策,加强与其他供应薄板坯厂家的横向联系,拓宽原材料采购缉道,从而确保价格的性和货源的稳定性。

　　加快技术,提高产品的质量和档次,增加产品品种、规格,积极发展高档次高附加值产品,抢占市场份额,提高企业适应市场的能力；同时公司通过本次发行股票筹集资金,新增不锈钢剪切中心、不锈钢中厚板田套酸说工程等项目,开拓产品加工业务,增强企业综合实力,提高本公司抵御风险的能力。

　　本公司生产不锈薄板、热轧薄板已有30多年的历史。产品的市场占有率和各项质量指标在全国同行业中处于领先地位,不少产品获得上海市、冶金部优质产品证书。由于产品具有质量好、品种多的特点,且能满足客户多规格、小批量、交贷快的需求,因而在全国同行业中已有相当知名度,公司将募集的资金完善薄板生产技术装备,提高产品档次,有助于巩固在同行业的领先地位。

　　近几年来,化工、医药、汽车、食品机械等行业在我国经济建设中处于发展时期,其发展必然对薄钢板,尤其是不锈薄板需来增大。从目前来看,不锈薄板仍是市场紧销产品,国内生产能力仅占市场需求量的3／5。本公司将继续以优质的产品、良好的售后服务与化工、医药、汽车、食品加工机械等行业的用户保持相对稳定的供求关系。同时通过技术、更新设备等措施,积极开发新产品,如用于酸槽、碱槽的钛合金板,耐电化腐蚀板,用于航空、航天行业超高强度冷轧、热轧板等,从而稳定和扩大公司产品在市场的占有率。

　　加入世界贸易组织后,公司与国外同行的竞争将会加剧。公司拟用募集资金引进国际先进技术和关键设备,筹建薄钢板坯生产线,配备不锈钢剪切中心。该项目上马后,可以进一步增强公司参与国内外币场竞争的能力。

　　为规避关联交易风险,发起人与本公司（筹）签定了服务协议,就浦钢公司为本公司提供的坯料、能源介质及社会服务项目、价格、结算方式都作了详细确定,在提供有关服务方面,发起人与本公司分别承诺,给予本公司优先于任何第三方的。

　　原冷轧薄板分厂的不锈钢品种有：冷轧不锈薄板、高温合金薄板、钛合金、低合金优质薄板等四大类,铬不锈板是冷轧不锈薄板中的一种品种,1995年冷轧不锈薄板产量为1.6万吨,而铬不锈板生产仅0.3万吨,由于其售价便宜,民用市场需求很大,产品供不应求,由此需新用不锈铬钢剪切线一条。

　　由于从开坯厂出来的不锈铬钢坯科,必须在热状态下快速剪切成要求的定尺长度规格,否则会因剪切应力造成坯料开裂蚀陷。目前冷轧蠢板分厂只有一台500吨板坯剪切机,了铬钢的剪切数量,使铬钢的年产量一直徘徊在3000吨左右。经上海市冶金工业局沪冶规（95）335号文批准,公司将新增不锈铬钢500吨板坯剪切线,其中包括剪切机厂房、二台10吨行车和一套板坯中频电加热炉、四台铬钢成品退火炉（含氮气装置）,项目包成后可在原基础上再增产不锈铬钢2000吨／年,可为公司年创利788万元,项目总投资为2000万元,静态投资回收期为2.5年,是一个投资少、见效快的短平快项目。

　　原热轧生产线台老式苏型谋气发生炉,最早的建于1958年,最迟的三台建于1985年,都己超役使用,加之燃料质量差等原因,煤气产量水平远远低于设计标准。不仅能耗高,更主要的是满足不了生产需要,限止了不锈钢薄板产量和其它高附加值低合金结构钢薄板品种结构调整的需要,直接影响了企业的经济效益。

　　经上海市冶金局沪冶规（95）334号文批准,对热轧分厂煤气车间扩容,其中包括拆除三台旧炉后建三台Φ3000毫米二段式煤气发生炉及配套设备,改建后产气量可增加900m3／H以利节约能源,增加不锈钢产量和调整热轧薄板的品种结构,进一步适应市场需求,提高企业效益。

　　不锈钢具有良好的耐腐蚀、耐高温、外观用美等特点,因此,不锈钢材被广泛用于建筑装修、化工、轻工、纺织、食品、石油、电力、原子能、通信、家用电器、厨房办公设备的制造等,而且近年来随着人民生活消费水平的提高,不锈钢的使用范围越来越广泛,1994年我国不锈钢的消费总量达62万吨,而国产不锈钢仅20万吨,当年就进口了44万吨,自给率仅32％。

　　据预测1998年我国不锈钢的需求量达90k100万吨,2000年需求已可达140－170万吨,由于不锈钢是高利润产品,因此必须抢先占领自己的市场。所以发起人上海浦东钢铁（集团）有限公司目前正在筹建冷轧不锈钢卷板工程,该项目建成后,生产规模可达年产冷轧不锈卷板26.8万吨；热轧不锈钢卷板17.2万吨,合计产量为44万吨。如果股份公司建成不锈钢剪切中心后,将这些不锈钢卷板直接按用户需求的尺寸规格剪切加工,那末每吨剪切加工费就可获利150元,而且用户也可以节约加工余料,企业和社会效益都很明显,因此是一个市场看好且发展前途广阔的深加工行业。经上海冶金局沪冶规（95）336号文批准,新建不锈钢剪切加工

　　中心。该项目新建内容包括纵剪线,横剪线各一条,并包括开卷、平整、打包等辅助设备和厂房在内,共计总投资4800万元,如按年的切加工10万吨冷轧不锈卷板测算,年利润为1500万元,静态投资回收期为3.8年。

　　由于目前国内对不锈钢中厚板的需求量很大,而且市场发展前景看好,浦钢公司为满足广大用户需求,近期内已在新建成的,技术装备精良的4200／3300毫米中厚板轧机作业线毫米厚度的不锈钢中厚板产品,该产品不仅在性能、公差、表面质量和板形平整度上优于老产品,而且由于采用双倍尺轧制,减少头尾剪切量,大大提高了钢板成材率,提高率为9％,仅此一项就可降低不锈板生产成本1500元／吨,为企业降本增利、提高产品在市场上的竞争能力提供了条件。为提高不锈中厚板的生产能力（97年产工为4.5万吨）,经上海市冶金控股（集团）公司沪冶控规（96）270号文批准,在股份公司内再增建一个与不锈钢中厚板生

　　产相配套的成品酸洗车间,其中包括6000平方米厂房,酸、碱洗糟,动力、环保设备和一座常化热处理等内容,总投资估算为4825万元,扣除酸洗成本后,每吨不锈钢中厚板酸洗加工可盈利500元,年产量按4万吨计算,年经济效益可达2000万元,投资回收期为2.9年（不含1年建设期）,经济效益十分可观。

　　由于浦钢公司九七年在4200／3300中厚板轧制作业线万吨不锈钢中厚板,就必须将目的年产不锈钢3万吨冶炼能力,扩大到6k7万吨。由此需再进行不锈钢措施,经上海市冶金控股（集团）公司沪冶控规（96）271号文批用在股份公司内增设一座AOD不锈钢专用精炼装置,一座LF钢包加热炉,4台不锈钢坯修磨设备等,项目总投资2270万元,由于采用AOD不锈钢扫炼装置生产不锈钢,可全部使用高、中碳铬铁,而原电炉直接冶炼不锈钢每吨钢需加入100KG微碳铬铁,微碳铬铁与高、中碳铬铁每吨差价300元,则吨钢成本可下降300元,按年产40000吨不锈钢计江,年经济效益可达1200万元,投资回收期为2年（不含1.5年建设期）。

　　公司在重组以前系发起人浦钢公司所属的两个非核算分厂,流动资金由浦钢公司垫付,公司重组后流动负债约元,如果公司继续使用浦钢公司这笔资金或归还浦钢公司后再向银行贷款,每年就要支付1300万元的利息。本次公司通过发行股票所筹空资金除了用于以上五个项目外,再留部分资金作为公司铺底流动资金。

　　公司每年派发一次年度股利,公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案,经股东大会批准后实施。每年度股利在公司股东大会后的二个月内分配。上述股利分配政策,尚待本公司第一次股东大会审议确认.股利分配采取现金或股票形式。公司向个人分配股利时,按《中华人民国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的》,由公司代扣、代缴个人收人所得税。

　　热轧薄板分厂兴建于1958年,1959投产。以生产0.5--4.0MM热轧薄钢板为主,全部是国家急需的短线产品。当时称为上钢三厂第一薄板车间。原生产设计能力为6.7万吨／年,经多次设备更新、产品开发,现年产工达19万吨。主要产品有普碳板、油桶板、碳工板、碳结板、半冷轧碳结板和钢模板等。1986年油桶板、镀锌板、塑复板、普碳板获得冶金部优质产品。1987年2月第一薄板车间改名为热轧薄板分厂。1988年冶金部颁布的工序等级标准,热轧薄板分厂各项经济技术指标都达到一等工序标准。

　　冷轧薄板分厂兴建于1962年,1964年投产,当时称为上钢三厂第二薄板车间。生产的品种有不锈薄板、高温合金薄板、钛合金、低合金优质薄板等四大类。八十年代以的主要生产军工产品及承担国防尖端科技产品的试制。1982年增添一台1200套米四辊冷轧机和碱洗常化炉,1983年后,随着国防军工产品的调整,第二薄板车间从生产高温合金和钛合金板转向重点生产不锈钢板,同年纺机专用不锈冷轧薄板获上海市和冶金部优质产品称号。1987年2月第二薄板车间改名为冷轧薄板分厂。

　　浦钢公司是上海冶金（控股）集团有限公司的所属国有企业,系于1996年5月由上海第三钢铁厂改制组建而成的国有独资企业。地处上海浦东新区,始建于1913年。现有职工24050人,占地面积196万平方米,拥有11个（含投入到公司的热轧薄板分厂和冷轧薄板分厂）分厂和13个子公司,是全国特大型冶金企业。能冶炼700多个钢种,轧制1100多个品种规格,年产钢190多万吨、钢材190多万吨。

　　热轧分厂加热炉区有六台长21米的三段式连铸加热炉组成,其中三台为链式加热炉；三台为步进式加热炉；主轧机区由三组六台Φ760x1200二辊往复式在轧薄板机组成；精整区由三台圆盘式剪切机组、二台760x1200二辊平整机、二台17辊矫直机、一台21辊矫直机、三台酸洗机组成；热处理区由一台长20米连续式步进常化炉、三十台罩式退火炉组成；冷轧区由一台Φ960／Φ350x1200四辊冷轧机组、一台17辊加强型矫直机组成。

　　Φ760x1200热轧机轧制压力为1200吨,轧制扭矩为120吨·米Φ9960／Φ350x1200冷轧机轧制压力为750吨,轧制扭矩为12吨·米,主电机采用可控硅闭环率级洞速系统。UBR3.l5x2200型2l辊矫直机是92年从引进的设备,矫直钢板厚度从0.8k3.15mm,矫直精度：钢板不平度≤4毫米／每米,适应各种厚度、材质的薄板矫直之需要。

　　冷轧薄板分厂现拥有一台可逆式四辊直流1200MM冷轧机组,一台二辊1200mm热轧机组、有一整套按工艺流程要求配置的作业线。其中主要有大容量已空退火炉、步进式常化炉、成品圆盘剪切作业线、氢K氦气电退火炉及2＃冷轧机组大功率可控硅供电系统,还有酸碱洗机组、修磨设施、辊底式常化炉、平整矫直作业线等。

　　原公司1995年主营业务收入92205.1万元,主营业务利润8183.2万元。1996年1--3月份主营业务收入17448.6万元,主营业务利润2790.1万元。除主营业务收入外,发行人无其它业务收入。

　　公司无工业产权公司占有土地6.91万平方米,该土地使用权经评估后其评估值为5630万元,评估结果已先后获得上海市房屋土地管理局沪房地资（1995）768号《关于对上海第三钢铁厂股份制土地资产评估结果的确认的批复》、上海市国有资产管理办公室沪国资基（1995）135号《关于对上海第三钢铁厂设立上海浦东不锈股份有限公司国有股权界定的批复》和国家国有资产管理局国资评（1995）797号《对上海第三

　　田定字先生,52岁,大学本科,高级工程师,现任浦钢公司总经理、董事。曾任上钢三厂总工程师室副主任、上钢三厂规划办副主任、上钢三厂钢研所所长、上钢三厂总工程师（副厂级）、上海冶金设计院院长。

　　粱兆贤先生,54岁,大专,高级政工师,现任浦钢公司党委、副董事长。曾任上钢三厂组织组干事、平炉车间副主任和副、平炉和电炉总支副、电炉车间总支、厂组织科长和部长、上钢三厂副厂长。

　　朱铧先生,40岁,大学本科,高级政工师,现任浦钢公司副总经理。曾任上钢三厂二薄车间团总支、二薄车间轧钢党支部、厂团委副、中板车间党总支、中板厂党委、党委副兼工会。

　　陆海涛先生,60岁,大专,高级经济师。曾任上钢三厂转炉车间党支部、厂组织科干事、援外（阿尔巴尼亚）专家、厂中心试验室党总支、制氧车间党总支、主任、厂综合服务公司常务经理、厂工业服务公司常务副经理、经理、厂运输处处长、上钢三厂副厂长。

　　邬显达先生,44岁,大专,高级政工师、律师,现任浦钢公司企管处处长。曾任上钢三厂铸钢车间电炉工段党支部、铸钢车间组织干事、宣传干事、党总支副、铸钢分厂党办主任、厂企管处法律顾问室主任、中板分厂党委。

　　原公司是浦钢公司所属冷轧薄板分厂和热轧薄板分厂,专业生产不锈薄板和热轧薄板。热轧分厂于1958年投产,原设计能力6.7万吨,1995年生产19万吨。冷轧分厂于1964年投产,1983年新增2＃冷轧机组。1995年生产1.8万吨,其中不锈薄板1.6万吨,预计1996年不锈薄板可达1.7万吨。

　　国内生产单张热轧薄板的主要有钢铁公司及本公司等10多家企业,年产量约100万吨左右,其中本公司产量19万吨,占19％。此外,国内生产卷状薄板的主要有宝山钢铁总厂等企业,年产工在800万吨左右。

　　随着汽车、航空、石油制品等行业的发展,对薄钢板的需求量日益增大,目前年需求量在1000万吨左右。因此薄板近几年来一直畅销,供不应求。尤其是优质热轧碳素薄板、油桶板等市场潜力很大,此外小批量多规格的锯片板等品种市场更为看好。

　　随着国民经济的发展,不锈薄板应用越来越广泛,除了化工、纺织、食品机械、航天航空等行业外,仪器仪表制造、船舶、汽车、铁车辆等运输设备制造也广泛应用不锈薄板。近几年来,建筑装途、家电、园房设备、体育用品、通讯设备等也普遍应用不锈薄板,市场容量不断膨胀。

　　热轧分厂按厂内控标准最佳工艺组织生产,按照国家标准GBP12－89和推荐标准YB（T）386检验出厂,各项质量标准在全国同行中处于领先地位。油桶板、普通碳素结构钢板曾获得上海市优质产品和冶金部部优产品。

　　热轧分厂加热炉区有六台长21米的三段式连铸加热炉组成,其中三台为链式加热炉；三台为步进式加热炉；主轧机区由三组六台Φ760x1200二辊往复式叠轧薄板机组成；精整区由三台园盘式剪切机组、二台760xl200二辊平整机、二台17辊矫直机、一台21辊矫直机、三台酸洗机组成；热处理区由一台长20米连续式步进常化炉、三十台罩式退火炉组成；冷轧区由一台Φ960／Φ350X1200四辊冷轧机组、一台17辊加强型矫直机组成。

　　Φ760X1200热轧机轧制压力为1200吨,轧制扭矩为120吨·米：Φ960／Φ350X1200冷轧机轧制压力为750吨,轧制扭矩为12吨·米,主电机采用可控硅闭环率级调速系统。UBRa.15x2200型21辊矫直机是92年从引进的设备,矫直钢板厚度从0.8--3.15mm,矫直糟度：钢板不平度≤4毫米／每米,适应各种厚度、材质的薄板矫直之需要。

　　冷轧薄板分厂现拥有二台可逆式四辊直流1200mm冷轧机组,一台二辊1200mm热轧机组、有一整套按工艺流程要求配置的作业线。其中主要有大容量真空退火炉、步进式常化炉、成品圆盘剪切作业线、氢K氮气电退大炉及2＃冷轧机组大功率可控硅供电系统,还有酸碱洗机组、修磨设施、辊底式常化炉、平整矫直作业线等。

　　公司近几年来,按市场需求组织生产,按合同及时交贷,产销率在99％以上。1991年通过劳动、人事、分配三项制度、转换经营机制,强化了各作业岗位经济责任制及考核体系。由于纪律严明,并推行岗位作业标准,使各项技术经济指标始终稳定在高水平上。在设备管理上推行岗位点检及专业点检相结合的办法,确保作业率不断提高。在现场管理上,以开展定置管理为突破口,做到通道畅通、物流有序、场地整洁。

　　1991年末原公司已实行全员劳动合同,并做到考核竞争上岗。1995年10月未在册职工1850人,具有中专以上学历的有162人,占职工人数的8.8％；职工中有管理人员115人,其中高级职称的有10人,中级职称的41人；职工中有工人1663人,其中高级技师2人,技师6人,高级工16人,中级工691人。

　　（2）、流动资产评估增值2184.7万元。主要是加了一笔存贷投资视同销售的1789.23万（但在负债中亦增加未交1789.23万元,因此与评估的净资产无增加影响）及在用低值易耗品大类模具等的盘盈。

　　（3）、固定资产评估增值9402.9万元。其中房屋建筑增值3128.8万元,机器设备增值6274.0万元。固定资产增值幅度较大。薄板轧钢厂始建于50年代,主要设备及房屋建筑物大部分是购建于50年代末及60年代,所以目前有很大一部分在用的固定资产尤其是设备帐面净值等于零,而评估值等于全部净增值,如煤气车间10台煤气炉,帐面原值是168.96万元,净值等于零,评估原值的复原重置成本价计算为975.2万元,增值率577.18％,成新率以20％的低水平评估净值达226.24万元,增值率是无穷大。由于建厂年代久远,大多设备在20余年以上,但企业的固定资产长期来除加强管理保养外,且每年投入维修,大修费用约占固定资产原值8％左右,并占固定资产净值的13％以上,至使机器设备及房屋建筑物能保持较好的状态,从而生产的正常运行。

　　（4）、与建筑物相关的无形或有形资产的评估增值,主要是土地103.64亩,每亩价格为543226.33元,计5630万元。供电站费、给排水增容费及绿化费、电线元。其中公司占用土地按1：0.71的比例折成国家股。

　　本公司筹备组是由上海第三钢铁厂发起以所属单位冷轧落板分厂和热轧薄板分厂为主体改制成立的股份制企业。这两家薄板厂的年产量21.7万吨,品种有热轧薄板、优质冷轧薄板和不锈薄板。近几年来,这两家薄板厂按市场需求组织生产,按合同及时交货,产销率一直保持在99％以上,产品质量在全国同行业中处于领先地位。在一九九五年十二月十八日由国家国有资产管理局以国资评[1995]797号《关于上海第三钢铁厂股份制并公开发行上海市股票项目资产评估结果的确认通知》确认,上海第三钢铁厂原投入这两家薄板厂的净资产8,000万元评估升值为25,205.15万元,折为18,000万股作为国家股和国有法人股投入。

　　A.冷轧薄板厂和热轧薄板厂是隶属于发起人上海第三钢铁厂（以下简称上钢三厂）的两个分厂（以下简称“薄板厂”）法人单位。一九九三年至一九九六年三月三十一日止各该时期的会计决算报表是在上钢三厂实行内部核算的基础上,归属薄板厂的资产、负债和收益,并通过结算科目划入薄板厂据以分帐办理决算。

　　E.薄板厂在一九九三年至一九九六年三月三十一日止的所得税是按照上钢三厂的所得税税率15％计算,并通过结算科目交上钢三厂集中介缴。实际集中交数：一九九三年为2,053,935.95元,一九九四年为3,334,953.04元,一九九五年为12,274,916.23元,一九九六年截至三月三十一日止为4,185,221.07元。其余85％可分配利润在各该年度均交上钢三厂集中留成及使用。

　　F.管理费用、销售费用系由上钢三厂集中支付。本报告会计报表所列示的金额为薄板厂应承担的分配数。分配标准,其中：管理费用按薄板厂各年度的生产量占全厂钢材产量的比例分配；销售费用按薄板产品的各年度销售收入占全厂销售收入总额的比例分配.

　　薄板厂耗用的原料----带钢是上钢三厂所属的炼钢厂、开坯厂按分步成本法计算的实际生产成本结算的。产成品发出结转至销售成本的环节,在一九九三年期间上钢三厂考虑到当时价格政策大幅度放开,外购原材料成本直线上升,如继续采用加权平均法计算,不能反映当期实际成本,因此,自一九九三年一月一日起,曾由加权平均法改为后进先出法,并已报财政部门备案。随着的进一步深化,目前市场价格已基本理顺,上钢三厂对产成品的发出结转销售成本自一九九六年一月一日起已恢复加权平均法,并已根财政部门备案。

　　F.税项。一九九三年上钢三厂是根据沪财企（1991）161号文《关于本市地方国营工业企业完善经营机制试点有关税收、财务、会计方面若干问题的处理意见》中的,产品税、、营业税改按中外合资经营企业的工商统一税征收,工商统一税税率为7％。一九九四年一月一日起实行新税制,上钢三厂实行的销项税率为17％。附加税率按的11.3％计征,其中城市建设税为7%教育费附加为3％,义务兵优待金0.3％,堤防费1％,以上附加税均通过“管理费用”科目归集和分配。

　　根据公司盈利预铡之基准和假设,在无不可预见的情况下,筹备组预测后经上海会计师事务所上会师报字（95）第803号《关于上海第三钢铁厂热轧薄板分厂、冷轧薄板分厂为筹建股份有限公司,对该公司1995年、1996年盈利预测的鉴证报告》验证,现将该鉴证报告捣要如下：

　　公司不断采用新工艺、新技术,提高技术装备水平,发挥品种多、质量优、交货及时的优势,满足用户各种规格及批量需求,不断扩大市场占有份额。开拓不锈薄板延伸制品,提高产品附加值,增强公司图利能力。

　　随着国民经济高速稳步发展,对薄钢板尤其是不锈薄板的需求日益增大。因此最大限度满足市场需求是公司发展生产、扩大品种、提高质量的方向和目标。同时通过用户联络网等渠道,广泛收集市场信息,及时调整品种结构和营销策略,与老用户建立相对稳定的供求关系,积极开拓新用户。