年报]西安民生(000564)2009年年度报告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员本报告所载资料不存在任何虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法或存在。
公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长庆、公司财务总监张俊孝及公司计划财务部总经理王昉声明：年度报告中财务报告的真实、完整。
5、公司选定的信息披露名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》
第二节 会计数据和业务数据摘要一、本年度主要利润指标 （单位：人民币元）
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 45,608,729.61
用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.1602 - - -扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
加权平均净资产收益率（%） 7.56% 8.80% -1.24% 3.86%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
公司向海航商业控股有限公司发行股票，购买海航商业控股有限公司资产置换后取得的宝鸡商场(集团)股份有限公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权，此重组方案于2010年1月实施完毕，公司向海航商业控股有限公司发行33,964,762股股份，公司股本从270,347,072股增加到304,311,834股。
第三节 股本变动及股东情况一、股份变动情况表（截止2009年12月31 日）
1、公司股票均为人民币普通股。到报告期末为止的前三年，公司证券发行情况详见本报告“第九节 重要事项 五、（三）资产重组事项”。
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化
施玉庆 1,480,000 人民币普通股中国工商银行－友邦华泰行业领先股票型证券
公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市公上述股东关联关系或一致
海航商业控股有限公司为本公司第一大股东，截止2009年12月31 日持有本公司51,805,158股股份，占公司股份总数的19.16%。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企业。
公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，代表人高荣海，1993
年2 月10 日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民国工会法和中华人民国民法通则的，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使。
洋浦中新航空实业有限公司 盛唐发展（洋浦）有限公司 洋浦恒升创业有限公司
第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况（截止2009年12月31 日）
董事长：庆先生，1955年出生，大专文化程度，会计师。庆先生曾任陕西省交通厅副处长，长安航空有限责任公司处长、总经济师、副总经理，西北海航置业有限公司副董事长兼总经理，西安民生副董事长，现任西安民生董事长，海航商业控股有限公司副董事长。
副董事长：柏彦先生，1975年出生，大学本科文化程度。柏彦先生曾任海航集团有限公司证券部副总经理，海南美兰国际机场股份有限公司董事会秘书、董事，现任西安民生副董事长，海航商业控股有限公司副总裁。
副董事长兼总裁：马超先生，1976年出生，经济学硕士。马超先生曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生董事，现任西安民生副董事长兼总裁。
董事：刘昆女士，1970年出生，大学本科文化程度，助理经济师。曾任西安民生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事，现任西安民生董事、海航商业控股有限公司副总裁。
董事：胡东山先生，1972年出生，大学专科文化程度，中国注册会计师、中国注册资产评估师。胡东山先生曾任陕西通达会计师事务所部门经理，山西航空有限公司财务总监，五联联合会计师事务所合伙人，现任陕西三秦会计师事务所副所长，西安民生董事。
董事：强力先生，1961年出生，教授。强力先生1983年至今在西北政院经济法系任教，系副主任，现为西北大学经济院院长、教授、金融法研究中心主任，西安民生董事。
董事：周宝成先生，1946年出生，大学本科文化程度。周宝成先生曾任省绥化地区化工医药局局长、党组，现任海南省教科文专委会主任，西安民生董事。
监事会召集人：卢晓峰先生，1969年出生，大学本科文化程度，助理经济师。卢晓峰先生曾任西安民生货品部部长，营业管理部副总经理，现任西安民生股东代表监事、监事会召集人，西安民生解放门店总经理。
监事：单锋安先生，1964年出生，大专文化程度，助理经济师。单锋安先生曾任西安民生针毛区域经理、西安民生营业管理部销售管理室经理，现任西安民生股东代表监事、西安民生运营管理部总经理。
监事：李晓伟先生，1973年出生，大学本科文化程度，助理工程师。李晓伟先生1995年至今就任于西安民生物业，西安民生物业副总经理，现任西安民生职工代表监事、西安民生物业总经理。
副总裁：常玉贵先生，1957年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。常玉贵先生曾任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支、总裁助理、董事，现任西安民生副总裁。
副总裁：王中仁先生，1964年出生，大学本科文化程度，助理经济师。王中仁先生曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生集团股份有限公司总办秘书、商场经理，总办主任，货品部部长、分店总经理，现任西安民生副总裁、宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁。
财务总监：张俊孝先生，1963年出生，大学本科文化程度，会计师。张俊孝先生曾任中外合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、总经理，现任西安民生财务总监。
董事会秘书：马明庆先生，1958年出生，大专文化程度，统计师。马明庆先生曾任西安民生团总支、商场经理、体改办主任、证券部经理。现任西安民生董事会秘书兼董事会办公室主任。
（1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。
（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（包括基本工资、金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）
2009 年8 月，詹军道先生辞去公司董事、董事长职务，公司第六届董事会第十八次会议提名高建平先生为补选董事候选人。2009 年9 月，公司2009 年第二次临时
西安民生 2009 年年度报告—第11页—股东大会选举高建平先生为公司董事，公司第六届董事会第十九次会议选举高建平先生为第六届董事会董事长。
2009 年10 月，高建平先生辞去公司董事、董事长职务，张玉环女士辞去公司副总裁职务，公司第六届董事会第二十次会议选举庆先生为第六届董事会董事长，聘任王中仁先生为公司副总裁。
2009 年12 月，先生辞去公司财务总监职务，公司第六届董事会第二十一次会议聘任张俊孝先生为公司财务总监，提名柏彦先生为补选董事候选人为补选董事候选人，公司2009 年第三次临时股东大会选举柏彦先生为公司董事，公司第六届董事会第二十二次会议选举柏彦先生为第六届董事会副董事长。二、员工状况
注：在册在岗人员中管理人员指文员（含）以上人员；财务人员指除收银员以外的从事财务类工作的人员；后勤人员指除管理人员、财务人员、营业员外的在册在岗人员。其他指在册不在岗人员。
公司离、退休人员944 人，公司需承担318 人工资补差，其退休金全部由西安市社会统筹承担。
公司自上市以来，本着对市场负责、对投资者负责的旨，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关及要求，公司建立了符合现代管理要求的结构及内部组织结构。公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司将公司治理工作作为一项长期工作，随
西安民生 2009 年年度报告—第12页—着市场经济的发展和公司经营工作实际情况，公司还要不断完善公司内部控制制度，确保公司规范运作和健康发展。
本报告期，公司根据有关法律法规和公司实际情况，及时对《公司章程》进行了修改。公司根据《关于修改上市公司现金分红若干的决定》（中国证监会令
〔2008 〕57 号）的，对《公司章程》第一百五十五条进行了修订，规范了公司现金分红政策，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，在现金满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的百分之三十。公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安民生集团股份有限公司向海航商业控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1156 号），对《公司章程》中第六条和第十九条的注册资本股份总数进行了修订股本。
本报告期，公司根据董事及高管的变动及时组织召开相关董事会和股东大会，选举和聘任公司董事和高管人员、选举董事长、选举副董事长、补选董事会专门委员会委员等，了公司管理层的连续性和稳定性。
本报告期，公司根据实际情况及管控体系的需要，全面修订了运营管理标准手册，运营、综管、财务、物业等部门的工作手册已培训下发，目前标准管理体系已试运行。随着公司跨区域、跨业态的发展，公司业务的不断扩展，管理半径的加大，还需要进一步加强和完善相关的内控制度，加强内部审计力度，充分发挥由公司董事会和审计委员会直接领导的内部审计在公司管理和监督中的作用，以适应公司新形势下的管理机制。
☆ 本报告期，公司积极组织董事、监事、高级管理人员培训。公司组织董事、财务总监参加了深圳证券交易所举办专项培训，组织公司董事、监事、高级管理人员参加了陕西证监局举办的专项培训，并通过了相关考核。公司还通过定期编写专刊，及时将最新的法律法规、资本市场政策、行业动态及行业内优秀企业相关运作的分析等，结合公司实际情况提供给公司董事、监事、高管人员等管理层，帮助公司的管理层及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，提升了公司规范运作意识和责任风险意识。
为了加强包括年度报告在内的信息披露管理，按照证券监管部门的最新要求，公司还建立、健全了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。
公司建立了较为完善的信息披露管理制度，建立了包括年度报告在内的信息披露的重大差错责任追究机制，加大了对信息披露责任人的问责力度，详见公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。二、董事履行职责情况
公司董事强力、周宝成、胡东山严格按照有关法律法规的要求，以勤勉尽责的态度认真履行董事的职责，公司和股东的利益。此外，公司董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略、经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和，在公司治理中发挥了重要作用。本报告期内，公司董事能够亲自参加历次董事会会议及股东大会，并对公司的重大事项发表意见，了公司决策的科学性和性。
本报告期内，无董事对公司有关事项提出的情况发生。三、与控股股东 “五分开”情况
2、资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。
3、机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有的组织机构，有的办公场所，行使机构职能。
4、人员方面：公司有的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。
5、财务方面：公司拥有的财务部门，建立有的财务核算体系和规范的财务管理制度，有的银行账户，依法纳税。
综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的，没有超越股东大会直接或间接公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全，具有完整的业务及自主经营能力。四、高级管理人员的考评及激励机制
公司依据股东大会批准的《公司经营者年薪制方案》的，根据年度经营目标和管理目标完成情况对高级管理人员的业绩和绩效进行考评。
公司建立了符合现代管理要求的结构及内部组织结构，依据公司实际情况，设立公司内部经营管理机构，公司内部控制制度完整、合理、有效，公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制》等规范性文件的和要求相符。具体情况请与本报告同时披露的公司《2009年度内部控制评价报告》。
1、2009年1月21 日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了：
（2）《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议的议案》
3、2009 年9 月4 日，公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《关于补选董事的议案》。
4、2009年12月22 日，公司2009年第三次临时股东大会审议通过了：
的议案》上述公告信息披露及披露日期详见本报告第九节第十四项的信息披露索引。
2009年，公司以“应对挑战、练好内功、抢抓机遇，实现新的跨越”为工作指导方针，面对严峻的市场，在危机中抢抓机遇，不断提高经营管理水平，顺利推进各项重点工作，较好地完成了全年的各项任务。
50年店庆宣传主题启动了系列的宣传和营销活动。各门店加强了基础销售和服务管理工作，从制度、流程上强化全员服务意识，开展“你的微笑，我的荣耀”服务推广活动，推行“退货比买货更方便”的服务新举措，夯实一线服务管理。这些工作的开展，使得我们核心的经营工作得到一定的加强，强化了民生品牌的知名度和认可度。
本报告期，公司向海航商业控股有限公司发行股票，购买海航商业控股有限公司资产置换后取得的宝鸡商场(集团)股份有限公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权，此重大重组事项获得中国证监会核准。2010年1月此重大重组事项已全部实施完成，公司资产规模、营业网点迅速增加，市场占有率有所提升，盈利能力得到增强，为后续发民打下基础。
本报告期，公司盘活了闲置多年的物业资产，完成了民生百货解放店九层以上酒店开发工作，公司还获得本年度所得税优惠政策，为企业发展再添动力。
本报告期，公司营业收入同比增加9.55%，主要是因为公司本年度营销活动的形式多元化，促销活动力度大所致；营业利润同比减少36.04%，主要是因2008年公司退出科航大厦联建项目，科航投资有限公司向公司返还解除科航大厦联建协议的相关款项所致；净利润的同比减少14.49%，主要是因为营业利润减少所致。
公司的主营业务为国内商业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成较简单，全部为商业零售业务。本公司零售商业务涉及的地区主要为陕西省。
报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期末发生较大变化。公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。
公司主要从事商业零售业务，绝大部分为专柜经营，专柜经营方式公司不涉及采购业务。鉴于我公司实际经营情况，所提供前五名供应商采购金额合计和占采购总额比重分别为公司的前五名供应商销售金额和占公司销售总额比重。公司的主要客户为零散消费者，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例不适用。
报告期内公司除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，其他主要资产均以历史成本为计价原则。
应收款项较上年同期增长主要是应收账款年末金额中包含顾客在本公司使用商联卡刷卡消费而产生的尚未与西安商联科技投资有限公司结算的款项及本公司因非
西安民生 2009 年年度报告—第17页—公开发行股份而发生的相关与非公开发行股份相关的直接费用暂在其他应收款归集所致，待股份发行完成后转入资本公积。
长期股权投资较上年同期下降主要是本期出售所持有的西安开元商场有限公司全部股权，股权转让价格为人民币90,000,000.00元，本报告期内已收到全部股权转让款。
营业利润较上年同期下降主要是2008年公司退出科航大厦联建项目，科航投资有限公司向公司返还解除科航大厦联建协议的相关款项所致。
财务费用较上年同期增长主要是：2008年公司退出科航大厦联建项目，科航投资有限公司向公司返还解除科航大厦联建协议的相关款项所致；另外，本年较上年央行基准利率大幅下降，亦使本公司定期存款收益降低。
资产减值损失较上年同期下降主要是因2008年度本公司对四川杨天生物药业有限公司的长期股权投资计提减值准备所致。
投资收益较上年同期增长主要是本报告期本公司收到西安开元商场有限公司分红所致。
营业外收入较上年同期增长主要是因本报告期本公司根据长期挂账款项清理结果将无需支付应付款项转入所致。
营业外支出较上年同期下降主要是因2008年对陕西百隆（集团）股份有限（现已更名为陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司提供的900万元计提预计负债所致。
所得税费用较上年同期下降主要是本报告期根据财政部、国家税务总局西部大开发税收优惠政策的相关，本公司2009年度由原适用税率25%减按15%税率缴纳企业所得税所致。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降主要是本报告期购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费较上年同期增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降主要是上期公司退出科航大厦联建项目，科航投资有限公司向公司返还解除科航大厦联建协议的相关款项所致。
现金及现金等价物净增加额较上年同期下降主要是经营活动产生的现金流量净额及投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少所致。
公司无来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的情况。
公司所处商业零售行业。受益于中国经济的平稳发展、居民收入的稳步提高、城市化进程加速等因素，国内社会消费品零售总额不断增长，中国已经成为仅次于美国和日本的全球第三大消费市场，中国零售业正经历一个高速发展周期。目前零售行业业态细分化、差异化，百货连锁发展迅速，企业区域扩张迅速,市场集中度进一步提高,市场更加，国际巨头加速网点布局,竞争日益激烈，整个行业面临着结构性调整。公司将结合自身特点，深耕陕西，全国，在通过提升管理水平巩固在传统百货商业优势的同时，合理规划网点布局，逐渐走出既有市场，通过新
西安民生 2009 年年度报告—第19页—建、并购等方式，采取连锁经营的业态模式，逐步将网点铺向全国，从而成为的商业零售企业，以适应日趋激烈的市场竞争。
经过多年的发展，结合公司实际及国内、省内百货零售业的发展趋势和现状，公司确立了“以西安为核心、陕西省二级城市为重点,以百货、超市、专业店为主要业态，以资产、资本运作为手段，走连锁化、规模化发展之”的发展思和模式，确立了“立足现有基础，做强区域，全国，将公司打造成为连锁化、专业化、集约化、品牌化的现代的百货集团”的战略目标。
2010年公司将以 “树形象，炼内功，求精图质，转型提升，加快发展，全面建设‘以人为本’的和谐企业”为方针指导全年的工作。
完善运营体系：对比行业先进企业，量化差距，打破传统经营思维定势，借鉴行业领先经验，细化服务标准，创新营销方式，加强基础管理工作，向管理要效益，进一步提升销售绩效指标；进一步理顺工作流程和权责，适度扩大门店自主经营权，搭建权责清晰、执行高效的新型运营管理模式，不断提高重点工作的执行效率和质量；
加强人才培养与引进：与高等院校建立战略合作关系，强化在职培训力度，广纳高端人才，引进成熟专业人才，有计划的系统培养人才，以满足发展的需求；
“绿色企业”为目标，积极发起和参与社会公益事业，本着“以人为本，和谐发展”的指导思想协调与员工、消费者、客户、供应商、社会的共生共存关系，实现和谐共赢。
加快发展步伐：以“深耕陕西，全国”为指导思想，新的一年，加快项目洽谈速度，研究新的盈利模式和发展模式，探索发展民生品牌代理业务，推动自营业务拓展，尝试与地产开发商建立战略联盟。
公司主要利用自有资金及金融机构贷款等融资方式筹集发展所需要的资金，并结合发展具体项目特点考虑采取资本市场的其他融资方式，完成公司的发展规划。
公司进入多业态、跨区域发展是对公司管理能力的一个挑战。公司所属的零售行业是劳动密集型行业，公司发展不仅需要大量高素质的普通员工，更需要具有丰富零售企业管理经验的高素质人才。为了防范实现发展战略和经营目标的风险，公司采取了以下的对策和措施：
（1）继续深化管理体制变革，建立适应公司新形势的管理机制。为适应跨区域、多业态的发展战略，公司要不断对公司组织机构、职能、业务流程等进行全面诊断、分析和变革，不断完善新形势下的内部管理机制，为经营管理工作奠定的基础。
（2）做力资源规划，保障公司在发展成长时具备充沛的专业人才和管理人才。为此，公司一方面立足现有人员，通过制定完备的选拔机制、培训机制和激励机制，挖掘现有人才潜力，快速培养出一批能够胜任公司未来发展需要的高素质人才；另一方面，公司将通过外部招聘的方式，积极引进高素质的管理人才和技术专才，迅速充实公司的管理层队伍，以企业的长期稳定健康发展。
（3）将公司品牌作为核心竞争力，加强品牌战略。公司经过50年的发展和品牌积累，已经形成一定的品牌知名度和美誉度。公司要建立一套品牌经营与管理的规范和流程，并通过各种行之有效的措施促进品牌推广和品牌建设，巩固并提升公司良好的品牌形象，以品牌作为公司进入市场、占领市场的利器。二、投资情况
本报告期，公司长期股权投资净值较上年同期减少了56%，是因西安开元控股集团股份有限公司以现金方式受让本公司所持有的西安开元商场有限公司全部股权，股权转让价格为人民币90,000,000.00元，本报告期内已收到全部股权转让款。
本报告期，公司参股公司陕西民生家乐商业连锁有限责任公司与GlobalMartLimited(购宝商业集团)仲裁事项，于2009年12月22 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决书，裁定陕西民生家乐商业连锁有限责任公司就购宝商业集团6,850万元债务承担连带责任。该仲裁事项是否会对公司此参股公司造成损失目前尚具有不确定性，对公司连带之影响亦无法准确估计。
本报告期，公司收到西安开元商场有限公司现金分红680万元，其他投资公司均未分配红利。
报告期内公司没有募集资金，亦无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。
公司本年度财务报告经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司共召开八次董事会会议，均为现场会议，董事出席董事会会议情况如下：
（9）《关于与海航商业控股有限公司签订非公开发行股份购买资产协议之补充协议的议案》
2、2009 年8 月10 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安开元商城有限公司股权的议案》。
3、2009 年8 月18 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《2009 年半年度报告全文和摘要》。
报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容，对股东大会形成的决议全部予以落实和执行。
公司董事会下设审计委员会，主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。董事会审计委员会由5名董事组成，其中董事3名，主任委员由会计专业董事担任。
公司财务部门编制的财务会计报告在格式、内容上按照新会计准则的有关要求，执行了新会计准则及其应用指南和相关解释的有关，较为客观地反映了公
西安民生 2009 年年度报告—第23页—司2009年度的财务状况、经营、现金流量和股东权益情况。审计委员会同意以此为基础进行2009年审计工作，公司各部门要配合年审会计师事务所注册会计师做好2009年度审计工作。
通过与年审注册会计师沟通初步审计意见，同意年审注册会计师的有关，公司财务部门进一步对2009年财务报表及附注调整完善，确保公司财务报表真实、准确、完整地反映公司的经营业绩及财务状况。
公司2009年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见的审计报告。审计委员会认为信永中和会计师事务所有限责任公司出具的审计意见是客观、的，公司2009年度财务报告符合财务会计制度和监管部门有关的要求，客观、线年度的经营和现金流量。
在年审工作开展前，审计委员会积极与年审会计师事务所协商确定2009年度财务报告审计工作时间安排，对年审工作进行全面部署，积极推进；在年报编制期间，审计委员会审阅了公司编制的财务报表，并就审计工作进度进行监督；在年审会计师事务所进场后，审计委员会关注审计工作情况，及时对相关事项进行沟通，并对审计结果仔细审核，及时就相关问题进行沟通及意见反馈；在年审会计师事务所现场审计结束后，审计委员会继续以邮件、电话、传真等多种方式及时沟通，督促会计师事务所按照既定的年审工作进度推进，确保年度审计报告准确、无误。
信永中和会计师事务所年审项目组严格按照中国注册会计师审计准则的进行了审计工作，审计时间充分、人员配置合理、执业能力较强，出具的审计报告能够充分反映公司2009年12月31 日的财务状况及以2009年度的经营和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
信永中和会计师事务所及其注册会计师在公司审计工作中执业作风严谨，、，遵守职业，与公司保持着正常、良好的工作关系，规范地完成了审计工作任务，并能够积极帮助公司改进工作，提高管理水平，提议继续聘用信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构。
公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责是：研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
☆ 西安民生 2009 年年度报告—第24页—案。董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3名为董事，主任委员由董事担任。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会依据公司股东大会批准的《公司经营者年薪制方案》的，对公司高管人员履行职责情况进行审查和年度绩效考评，同意按照兑现薪酬。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬发放进行了认真地审核，认为公司董事、监事和高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司薪酬管理制度执行的，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬进行了审核确认。
本着使投资者获得合理投资回报的原则，根据当年实现利润情况和公司发展的需要，董事会提出以公司2009年12月31日总股本270,347,072为基数，向全体股东每
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 122.14%六、其他报告事项
本报告期，公司选定的信息披露为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(。
2、2009 年8 月18 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《2009 年半年度报告全文和摘要》。
3、2009 年10 月26 日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《2009 年第三季度报告》。二、监事会意见
报告期内，公司严格执行新《公司法》、《证券法》及相关法律、法规和《公司章程》，公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规的要求规范运作。公司董事会认真履行了股东大会的有关决议，公司经营决策科学、合理，重大项目投资符合程序，建立完善了内控制度。公司董事、总裁等高管人员和经营班子勤勉尽职，没有发现其在执行职务时违法、违纪行为，没有发现任何损害《公司章程》、公司利益和股东的情况。
公司监事会对公司的财务状况及有关业务进行了认真、细致的检查，认为公司财务结构合理，财务状况良好，公司2009年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营，信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具的审计报告是客观的。
公司最近一次配股募集的资金已经在1998年度使用完毕，按照配股说明书中所列项目，投入到公司二期工程中，与配股时所承诺的投资项目是一致的。
报告期内，公司进行的收购及出售资产事项审议程序、定价合理，未发现内幕交易，未发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
报告期内，公司发生的关联交易均按照双方签订的关联交易协议执行，交易是公平的，没害公司及股东的利益。
信永中和会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其真实地反映了公司的财务状况和经营。
本报告期内，公司无破产重整相关事项。三、持有其他上市公司和金融企业股权情况
本报告期内，公司无证券投资行为。公司无在交易性金融资产、可供出售金融资产中核算的部分，公司证、可转换债券等投资。
公司股票投资有仅有一笔对江苏炎黄在线物流股份有限公司的投资，江苏炎黄在线 日被暂停上市，因此本公司于2006年对该项股票投资计提全额减值准备。由于流通权受到，本公司未将该项投资划分为金融资产，在长期股权投资中核算。
报告期内，公司未参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。2007年9月30 日，第六届董事会第二次会议审议通过了《关于向咸阳市商业银行股份有限公司出资入股的议案》，同意公司向咸阳市商业银行股份有限公司出资6000万元，占咸阳市商业银行股份有限公司增资后总股本的20％。因咸阳商业银行股份有限公司增资项目已停止，因此本公司向咸阳商业银行有限公司出资入股事宜也已停止。四、衍生品投资情况
公司向海航商业控股有限公司发行股票，购买海航商业控股有限公司资产置换后取得的宝鸡商场(集团)股份有限公司持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权，此重组方案于2009年1月21 日2009年第一次临时股东大会审议通过，于2009年11月10 日获得中国证监会核准（证监许可[2009]1156号），核准西安民生向海航商业控股有限公司发行33,964,762股股份购买相关资产。
2010年1月，海航商业控股有限公司将宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司100％股权过户给西安民生，公司办理完毕本次向海航商业控股有限公司发行的
33,964,762股股份的股权登记存管和股份上市手续，公司同时办理完成了注册资本工商变更登记手续。公司股本增加到304,311,834股，注册资本变更为人民币
304,311,834元。此次发行股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2010年1月
日、2010年1月12 日、2009年1月22 日、2009年1月23 日中国证监会指定信息披露《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站相关公告。六、重大关联交易事项
公司第六届董事会第六次会议、2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》。详见公司2008 年4 月15 日刊登的第六届董事会第六次会议决议公告2008-008、2008-009，2008 年5 月5 日刊登的 2008 年第一次临时股东大会议决议公告 2008-018。报告期内，公司在海航集
西安民生 2009 年年度报告—第28页—团财务有限公司存放资金（见下表），并取得相应利息，利率与中国人民银行公布之同期存款基准利率一致。
报告期内公司无发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的10%以上（含10%）的情况。
截止本报告期末，公司对外余额为零。公司于1997年为陕西百隆（集团）股份有限公司（现已更名为陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司）提供900万元银行贷款，公司于2008年度已确认相关预计损失向，并于2009年3月31日支付了上述款项，因此公司不再承担相关责任。公司向原被方陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司追偿赔款,西安市新城区判决陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司支付本公司900万元及利息。截止本报告出具日，本公司尚未收到上述款项。
公司股权分置时的第一大股东海航集团有限公司以其所持本公司的全部股份向海航商业控股有限公司增资，于2008年4月11日办理完毕此股权的过户登记手续，海航商业控股有限公司成为本公司第一大股东。海航商业控股有限公司为海航集团有限公司独资企业，本次股权过户不改变公司实际控制关系。海航商业控股有限公司承诺继续履行海航集团有限公司对西安民生股权分置有关限售条件的规
西安民生 2009 年年度报告—第29页—定：在本次股权分置方案实施后首个交易日起六十个月内，不通过证券交易所挂牌交易出售所持有的股票。海航商业控股有限公司严格履行了承诺。
2、报告期末，公司无持股5％以上的原非流通股东持有无限售条件流通股的情况。
权益变动报告 不适用书中所作承诺重大资产重组 海航商业控股 1、2008 年6 月20 日，承诺本次交易完
时所作承诺 有限公司 成后将所持晶众家乐股权注入西安民 1、承诺期限尚未届满。
宝鸡商场(集 美佳文字商标使用、申请等、义务 第24类、第25类、第29
团)股份有限公概括转移的承诺书》，承诺待国家商标 类、第30类、第31类、第
注：“宝商集团”指宝鸡商场(集团)股份有限公司；“海航集团”指海航集团有限公司；“商业控股”指海航商业控股有限公司；“宝鸡商业”指宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司；“晶众家乐”、“民生家乐”指陕西民生家乐商业连锁有限责任公司，系陕西晶众家乐投资有限公司更名而来；“世纪阳光”指汉中世纪阳光商厦有限公司。九、聘任、解聘会计师事务所情况
本报告期，公司续聘信永中和会计师事务所有限责任公司对我公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年。报告期内，公司
西安民生 2009 年年度报告—第31页—支付给事务所的报酬为52 万元。目前，信永中和会计师事务所已为公司提供审计服务6 年（2004 年开始）。十、接受稽查情况
报告期内，公司、公司董事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》及相关履行义务，未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报、证券交易所公开的情形。十一、控股子公司的重要事项
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露》的相关，本着公开、公平、的原则，接待了机构投资者、及个人投资者的调研及来访。接待过程中，主要交流公司基本情况、一般经营情况，未发生私下提前或选择性地向特定对象单独披露、透露公司未公开重大信息的情形，了信息披露的公平性。
报告期内，公司在追求经济效益的同时，积极承担社会责任，公司以“为社会做点事，为他人做点事”的企业文化积极回会，具体情况请与本报告同时披露的公司《2009 年度社会责任报告》。十五、其它重要事项
公司董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外若干问题的通知》（证监发56 号文）的，对公司本报告期的相关情况进行了调查，发表如下意见：
13 2009-09-04 《中国证券报》B2 版 证监会审核公司重大资产重组事宜停牌公告2009-022
《证券时报》B6 版 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告
（二）载有代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
（四）报告期内在中国证监会指定上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
我们审计了后附的西安民生集团股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括
2009年12月31 日的资产负债表，2009年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注。
（1）设计、实施和与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合，以及评价财务报表的总体列报。
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31 日的财务状况以及2009年度的经营和现金流量。
代表人：庆 主管会计工作负责人：张俊孝 会计机构负责人：王昉西安民生集团股份有限公司财务报表附注
西安民生集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名西安民生百货集团股份有限公司，其前身是成立于1959 年的西安市民生百货商店，1992 年5 月8 日，经陕西省西安市经济体制委员会【市体改字(1992)033 号】批准，由西安市民生百货商店和西安市民生百货商店劳动服务公司经销部作为发起人，采用募集设立方式成立股份公司，并于1992 年8 月8 日，在陕西省西安市工商行政管理局领取注册号为22060335 的
《企业法人营业执照》，注册资本为73,134,930 元，注册地址为陕西省西安市解放
1994年1 月10 日，经中国证券监督管理委员会【证监发审字（1993）113 号】文件及深圳证券交易所【深交所审字（1994）第006 号】文批准，根据【深证字（1994）第
1 号】《上市通知书》通知，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，股票简称“陕民生A”，股票编码“000564”。1994年3 月28 日，经股东大会通过和批准，公司名称变更为“西安民生集团股份有限公司”，并办理了工商变更登记。1996 年6 月，经批准股票简称更名为“西安民生”。
本公司从成立至今，注册资本从成立时73,134,930 元，到截止2008 年12 月31 日的270,347,072元，其间经历了以下变更过程：
1994 年 4 月 11 日，经陕西省西安市证券监督管理办公室以【市监办字[1994]001
号】文批准，并征得深圳证券交易所同意，分配 1992 年、1993 年的利润，分红派股，每10 股送3 股，其中国有股和发起人法人股每10 股送2 股派现金1 元；1994年5 月6
日至5 月19 日，向原股东配股，送股后每10股配3 股。二者共计增加股本32,711,386
1995 年10 月25 日，经西安市证券监督管理委员会审核批准，分配1994 年利润分红派股，每十股送一股，增加股本10,584,632 元；同年，经西安市证券管理部门以【市证监字〔1995〕005 号】文、国家国有资产管理局以【国资企函发〔1995〕89 号】文批准,经中国证券监督管理委员会以【证监发字〔1995〕52 号】文件复审通过,并征得深圳证券交易所同意，向原股东配股，每10股配3股，增加股本18,280,696元；
1996年6月10 日，经年度股东大会同意，分配1995年利润分红派股，每10股送2
1997 年，经西安市证券监督管理委员会【市证监字[1997]010号】文同意,并经中国证券监督管理委员会【证监上字[1997]9 号】文复审通过，向原股东配股，每 10 股配
2.5股，增加股本40,353,052元；西安民生集团股份有限公司财务报表附注
2006 年3 月，经本公司股东大会批准，实施股权分置，流通股按照每10 股流通股可取得资本公积转赠5 股的支付对价，共计以资本公积转增股本68,340,048元，转增后公司总股本变更为270,347,072元。
本公司经营范围：国内商业、物资供销业（法律法规的不得经营，专项审批项目取得许可证后经营），仓储服务、计算机软件开发、销售；企业管理咨询服务、机械制造、房地产开发、摄像服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或出口的商品及技术除外；以下由分支机构经营：文化娱乐服务、旅馆、饮食服务；互联网信息服务等。
本公司之控股股东为海航商业控股有限公司，本公司最终控制人为海航集团有限公司。股东大会是本公司的机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。本公司分公司主要包括西大街店分公司、电子城店分公司、庆阳店分公司等。
本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及相关，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营和现金流量等有关信息。
本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。
本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额。
外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。
1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
2）持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
3）贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。
本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。
1）金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。
2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过 3 年；其他确凿表明确实无法收回或收回的可能性不大。
对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末按账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿表明确实无法收回的应收款项，经本公司按程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。
本公司将单项金额超过 100 万元的应收款项视为重大应收款项，当存在客观表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
☆ 对于单项金额非重大的应收款项，本公司将其与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的坏账准备。本公司将应收账款中有确凿表明无法收回或收回可能性不大的款项，划分为特定资产组合，全额计提坏账准备。本公司应收关联方款项不计提坏账准备。应收款项按账龄划分组合的坏账准备计提比例如下：
存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用五五摊销法进行摊销。
期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的，但并不能控制或与其他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，则不能形成重大影响。
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资，按相关会计准则的确定初始投资成本。
本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整；对合营企业及联营企业投资采用权益法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对不具有控制、共同控制或重大影响，但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算。
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资，改按权益法核算。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入股东权益的，处置该项投资时将原计入股东权益的部分按相应比例转入当期投资收益。
本公司投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率如下：西安民生集团股份有限公司财务报表附注
当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值超过2,000元的有形资产。
固定资产包括房屋及建筑物、电子及电器设备、运输设备、通用设备和其他，按其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。
与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新支出等，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入当期损益。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：
本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指 1 年以上）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
本公司无形资产包括土地使用权、计算机软件等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；计算机软件和其他无形资产按预计使用年限、合同的受益年限和法律的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础测试。
减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（6）企业内部报告的表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。
与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。
本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1
年以上(不含 1 年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿，计入当期损益。
职工薪酬主要包括工资、金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。
如在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减，并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。
当与对外、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。
与资产相关的补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。
经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线. 所得税的会计核算
所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。
当年所得税是指企业按照税务计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能够单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。
同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年内完成。
企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。本公司在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取得被合并方或被购买方控制权的日期。
对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
房产税 自用房产以房产原值的80%或租赁房产之租赁收入 1.2%、12%
2009 年12 月4 日，本公司收到“陕发改产业确认函【2009】009 号”《符合国家鼓励类目录企业确认函》，认定本公司符合国家《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中《鼓励类》第二十五项（其他服务业）第1 条“电子商务、现代物流服务体系建设及以连锁经营形式发展的中小超市、便利店、专业店等新型零售业态”所的内容。
2009 年 12 月 31 日，本公司收到陕西省地方税务局“陕地税所税率确【09】035
号”《企业所得税税率确认书》，根据财政部、国家税务总局西部大开发税收优惠政策相关，同意本公司2009年度由原适用税率25%减按15%税率缴纳企业所得税。
下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2009 年1 月1 日，
“年末”系指2009 年12 月31 日，“本年”系指2009 年1 月1 日至12 月31 日，“上年”系指2008年1月1 日至12月31 日。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
截至本报告期末，本公司于关联公司海航集团财务公司存有为期 3 个月的定期存款，金额共计人民币120,000,000元。
应收账款年末金额较年初增加主要系因应收账款年末金额中包含顾客在本公司使用商联卡刷卡消费而产生的尚未与西安商联科技投资有限公司结算的款项 1,556 万元所致。
西安恒泰工贸公司 货款 2,602,000.00 已清算，无能力 否
丹东格瑞电子有限公司 货款 916,000.00 已停产，无可执行资产 否
（4 ）年末应收账款中不含持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
西安兴正元购物中心有限公司 受同一母公司控制 513,672.87 3.20
预付账款年末金额减少主要系上年预付供应商货款，本期随收到货物结转预付款项所致。
陕西嘉正投资有限公司 非关联方 1,426,358.31 1年以内 尚未收到货物
西安丰源视讯科技发展有限公司 非关联方 1,001,878.09 1年以内 尚未收到货物
西安嘉斯特商贸发展有限公司 非关联方 508,197.07 1年以内 尚未收到货物
乐金电子(中国)有限公司成都分公司 非关联方 456,648.69 1年以内 尚未收到货物
重庆海尔家电销售有限公司西安分公司 非关联方 349,035.97 1年以内 尚未收到货物
（3）年末预付款项中不含持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
本公司应收利息余额系存于关联公司海航集团财务有限公司之定期存款产生利息尚未收回部分。
其他应收款年末金额较年初金额增加主要系本公司因非公开发行股份而发生的与非公开发行股份相关的直接费用约 600 万元暂在其他应收款归集所致，待股份发行完成后转入资本公积。
陕西新一佳超市有限公司 第三方 974,446.71 1年内 6.72 租赁、物业费
注：本公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售西安开元商场有限公司股权的议案》，本公司出售所持有的西安开元商场有限公司全部股权（占西安开元商场有限公司股权的15%），并于2009 年8 月10 日与西安开元控股集团股份有限公司签订股权转让协议：西安开元控股集团股份有限公司以现金方式受让本公司所持有的西安开元商场有限公司全部股权，股权转让价格为人民币 90,000,000.00 元，本报告期内已收到全部股权转让款。
本公司以年末净值为 257,390,191 元之解放一、二期营业房产及相应的土地使用权为抵押物，与银行签订最高额授信合同，截止本报告期末，贷款余额35,000,000元。
固定资产减值准备的增加为本公司部分空调无法继续使用，因此按账面净值计提固定资产减值准备985,918.98 元，固定资产减值准备的减少为本公司报告期内将报废的资产以前年度计提的减值准备963,288.31元，本年转换所致。
本年坏账准备其他转出系因核销应收款项导致，详见本附注七、2、(3)及本附注七、5、(3)所述。
抵押、借款之情况详见本附注七、10、（1）及本附注八、（二）、6”所述。
应付票据减少系本报告期内结清期初应付票据所致。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
年末应付账款中不含应付持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
年末预收款项中不含预收持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
本公司内部退休职工预计费用系因本公司实施内部退休计划形成。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合本附注五、19 所述辞退福利计划的确认原则和确认标准的前提下，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。该部分应付职工薪酬会因工资增长率、内退人员寿命及折现率的变化等存在一定的不确定性。
（2）年末其他应付款中不含应付持本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位款项。
西安尊盛商贸有限公司 4,581,844.38 1年以内 应付营业场租赁款
西安普林房地产开发有限责任公司 4,000,000.00 1年以内 应付营业场租赁款
深圳市科菱慧科技有限公司 1,631,219.03 1年以内 应付工程款
根据《中华人民国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取盈余公积，本公司 2009 年度按净利润的 10%提取盈余公积
2009 年5 月22 日2008 年度股东大会通过2008 年度权益方案：“以公司现有总股本 270,347,072 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.60 元（含税）人民币现金，共计现金股利16,220,824.32元。
财务费用增加主要系因2008 年度本公司收回科航大厦联建款项并收取了3,700 万元利息收入，本报告期内无此类事项发生；另外，本年较上年央行基准利率大幅下降，亦使本公司定期存款收益降低。
营业外收入本年较上年增加较大，主要是因本报告期本公司根据长期挂账款项清理结果将无需支付应付款项转入所致。
营业外支出本年较上年减少较大，主要是因上年发生对外事项的连带清偿事项，详见本附注十二、2所述。
注：上年现金和现金等价物余额与本附注七、1 披露的货币资金上年金额存在 240
万元差异，系因本公司上年开具的应付银行承兑汇票提供质押之票据金共计 240 万元，因质押期限3个月无法随时支付，所以自上年末现金和现金等价物余额中扣除。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（1）受同一母公司及最终控制方控 陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 商品采购
2008 年本公司与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司签订商品供销合同，由该公司向本公司提供部分零售商品。本公司董事会预计该项关联交易于连续12 个月内累计交易西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）金额不超过 30,000,000 元，本报告期内，本公司自该公司共计购入商品 1,880,406.92
本报告期，本公司与西安兴正元购物中心有限公司签订商品销售合同，由本公司为该公司提供家电商品，本报告期内，本公司向该公司销售商品共计3,568,394.93元。
（A）海航集团财务有限公司为经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，其主要经营范围为协助单位实现交易款项的收付等业务及办理中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（B）本公司2008 年4 月经第六届董事会第六次会议审议通过了《关于与海航集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，续签了与海航集团财务有限公司之《金融服务协议》。
2009 年4 月，本公司第六届董事会第十五次会议决议通过《关于与海航商业控股有限公司签订托管经营协议的议案》，协议主要内容为：海航商业控股有限公司将持有的汉中世纪阳光商厦股份有限公司及陕西民生家乐商业连锁有限责任公司的股权转让给本公司前，委托本公司对上述两公司进行经营管理，托管资产的托管期限自本公司定向增发股份购买资产方案获得中国证券监督管理委员会核准之日起至海航商业控股有限公司将持有的两公司股权转让给本公司且转让完成之日止。海航商业控股有限公司委托本公司经营管理并向本公司支付托管报酬为每年 100 万元，协议书自双方代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，本公司发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准是本协议生效条件之一。2009 年9 月7 日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易方案获得有条件审核通过，故本报告期，本公司确认托管收入250,000.00元。
2009 年2 月，本公司与西安兴正元购物中心有限公司签订委托管理合同，托管期自
2009 年 3 月至2010 年 2 月，委托管理实行包括经营管理（含商场组织管理机构的设置、管理人员的选聘及培训、营销策划和供销政策的制定、供应商选择与合同签订）、使用商标及商号，售后服务及广告宣传业务，本公司无资产处置权和收益分配权；委托管理费为每年300 万元，超净利润总额300 万元部分提取20%超额励费。2010 年1 月因西安兴正元购物中心有限公司经营情况一直未达到预期目标，本公司与西安兴正元购物中心有限公司签订补充协议，对原协议固定管理费用进行变更，变更后为“西安兴正元购物中心有限公司于合同签订后1个月内支付首期管理费10万元，于2009 年9 月30
日前支付20万元，免收剩余270万元”。本报告期，本公司确认托管收入30万元。
本报告期，本公司将机动车转让给其他关联方西安思福汽车租赁有限公司，转让资产净值共计100,259元，取得转让价款收益82,713.10元。
本公司之关联公司海南航空股份有限公司及天津航空有限责任公司为本公司提供航空客运服务，本报告期提供服务金额分别为68,578.00 元及13,621.00 元。航空客运服务定价标准为航空客运市场之公允价格。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
本公司之控股股东海航商业控股有限公司为本公司提供管理咨询服务，本报告期共计支付其管理咨询费用2,800,000元。管理咨询服务定价标准为双方协议价格。
本报告期内，本公司向关键管理人员支付薪酬共计1,316,500.00 元。关键管理人员包括董事、监事、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。
于2009 年12 月31 日(T)，本公司就营业场地租赁事项之不可撤销经营租赁和所需于下列期间承担款项如下：
2．除上述承诺事项外，截至2009年12月31 日，本公司无其他重大承诺事项。
根据2008 年6 月21 日本公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》，及审议通过《关于发行股份购买资产框架协议的议案》，本公司拟向控股股东海航商业控股有限公司（以下简称“商业控股”）非公开定向发行西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）不超过34,000,000 股的股份以购买商业控股持有的宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（以下简称“宝鸡商业”）100%的股权，宝鸡商业股权系商业控股与宝鸡商场（集团）股份有限公司（以下简称“宝商集团”）通过资产置换取得之股权。
根据上述股份定向非公开发行议案，本公司将以每股5.74 元的发行价格收购商业公司全部净资产。按照截止2008 年9 月30 日宝鸡商业净资产评估值194,957,731.70元以及每股发行价5.74 元计算，本公司拟向商业控股发行33,964,762 股的股份以购买其持有的宝鸡商业全部股份。
☆ 以上重组方案已于2008 年12 月30 日经本公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并就本次非公开定向发行股票购买资产与商业控股签署《资产置换协议》。2009 年
1 月21 日经本公司2009年第一次临时股东大会审议并通过。2009年4 月22 日，经本公司第六届第十五次董事会审议通过，本公司与控股股东商业控股签订《
2009 年11 月10 日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1156 号”文核准，本公司向商业控股非公开定向发行 33,964,762 股股份购买其持有的宝鸡商业之股权。
2009 年12 月30 日，宝鸡商业股东自宝商集团变更为商业控股之工商变更登记手续全部办理完毕。
2010 年1 月8 日，宝鸡商业之股东自商业控股变更为本公司，并取得宝鸡市工商行政管理局核发的《股权变更登记通知书》，至此，本次重大资产重组交易涉及股权转让的工商变更登记已全部完成，同时，商业控股与本公司签订了《资产交割确认书》，本公司本次重大资产重组事项完成。
根据本公司2009 年第三次临时股东大会决议，本公司于2010 年1 月办理了注册资本工商变更登记手续，目前已完成相关变更手续并取得了西安市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，公司注册资本变更为人民币304,311,834.00 元（叁亿零肆佰叁拾壹万壹仟捌佰叁拾肆元），注册号为 。此次变更完成后海航商业控股有限公司持有本公司股份85,769,920 股，占本公司股份总数的 28.18%。上述注册资本变更已经信永中和会计师事务所审验，并于2010 年1 月8 日出具XYZH/2009A7035 号验资报告。
2010 年1 月14 日，本公司在中国证劵登记结算有限公司深圳分公司办理增发股权登记手续。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
2010 年3 月12 日，本公司与海南民生百货商场有限公司签订《商标、商誉使用许可合同书》，本公司许可海南民生百货商场有限公司在海口市海秀望海商城投资开办的海南民生百货商场使用本公司依法注册的服务商标，许可其所涉及的经营范围包括公司名称、标价签、商品包装袋、商品交易文书以及商标用于广告宣传、展览等业务活动，许可性质为非独占性许可。许可期限为本公司商标注册证上的注册使用期限。合作期内海南民生百货商场有限公司向本公司交纳商标使用费50万元。
2010 年3 月24 日，本公司第六届董事会第二十三会议审议通过《关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司增加注册资本》的决议，本公司将对宝鸡商业增加注册资本36,084.00 万元，其中，本公司以现金出资30,000.00 万元，宝鸡商业以其资本公积转增资本6,084.00 万元，本次增资后宝鸡商业注册资本由3,000.00 万元增加到39,084.00万元，截止审计报告日，相关增资事项正在进行中。
2010 年3 月24 日，本公司第六届董事会第二十三会议审议通过《关于全资子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司购买陕西民生家乐商业连锁有限责任公司四店资产》的决议，同意宝鸡商业与陕西民生家乐商业连锁有限责任公司（以下简称
“民生家乐”）签订《资产转让合同》，宝鸡商业通过对民生家乐百合店、华通店、宝成店、宝光店采用超市场地转租，固定资产、低值易耗品及部分债权债务评估定价的形式对民生家乐四店进行接收，转让价款合计为 18,217,026.11 元。截止审计报告日，宝鸡商业已完成相关资产购买事项。
2010 年4 月23 日，经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于2009 年度利润分配预案》的决议，以2009 年12 月31 日总股本为基数，向全体股东每10 股现金1.00元（含税），共计现金股利27,034,707.20 元，不进行资本公积转增股本。
2010 年4 月23 日，经本公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资海航东银期货有限公司》的决议，海航东银期货有限公司注册资本 7,000 万元，为扩大资本规模，拟增加资本 3,000 万元，其现有股东放弃优先出资权，本次董事会同意签署
《海航东银期货有限公司股权变更和增加出资的合同》，本公司以现金方式向海航东银西安民生集团股份有限公司财务报表附注
（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）期货有限公司出资 3,000 万元，占海航东银期货有限公司本次增资完成后注册资本
8. 除存在上述资产负债表日后事项外，本集团无其他重大资产负债表日后事项。
本公司于1997 年为陕西百隆（集团）股份有限公司（现已更名为陕西煤航数码测绘
（集团）股份有限公司）提供9,000,000元银行贷款，期限为1997 年10 月28
日至2001 年8 月28 日。该公司财务状况逐年恶化，未能按期偿付相关贷款本息。2008
年，被债权方已向陕西省高级就贷款合同事项提起诉讼。同年末，经陕西省高级“（2008）陕民二初字第21 号”《民事》判决，本公司承担贷款本息连带清偿责任。2009 年3 月30 日，本公司收到债权方函告，如于2009 年3 月
31 日前归还如上贷款本金9,000,000 元，该公司将免除本公司对贷款本息之责任。本公司于2008 年度已确认相关预计损失并于2009年3 月31 日支付了上述款项，因此本公司不再承担相关责任。
本公司向原被方陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司追偿赔款。2009
年8 月6 日，西安市新城区“（2009）新民初字第2218 号”及“（2009）新民初字第2219 号”民事判决陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司在生效后十五日内支付本公司9,000,000 元及自2009 年3 月31 日起按照中国人民银行同期贷款利率计算到付清日的利息。截止本报告出具日，本公司尚未收到上述款项。
本公司参股之陕西民生家乐商业连锁有限责任公司与 Global Mart Limited(购宝商业集团)仲裁事项，于2009 年12 月22 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会裁决书，裁定陕西民生家乐商业连锁有限责任公司就购宝商业集团 6,850 万元债务承担连带责任。本公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 19.73%的股权，投资成本为
18,912,000.00 元，该仲裁事项是否会对本公司参股公司造成损失目前尚具有不确定性，对本公司连带之影响亦无法准确估计。西安民生集团股份有限公司财务报表附注
重大资产重组事项完成后，本公司之控股股东海航商业控股有限公司仍持有部分商业类资产，海航商业控股有限公司持有陕西民生家乐商业连锁有限责任公司 61%的股权，持有汉中世纪阳光商厦股份有限公司 60%的股权。海航商业控股有限公司于《西安民生集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）中做出承诺，即本次重组实施完成后三年内将所持陕西民生家乐商业连锁有限责任公司及汉中世纪阳光商厦股份有限公司之股权注入本公司，在本次重组方案经中国证卷监督管理委员会核准之日起至注入本公司之前，将上述两公司委托本公司经营管理。如本附注八、（二）5
所述，海航商业控股有限公司已与本公司签署了《海航商业控股有限公司与西安民生集团股份有限公司之托管经营协议》。
此外，海航商业控股有限公司持有西安兴正元购物中心有限公司 70%的股权，如本附注八、（二）5所述，西安兴正元购物中心有限公司已与本公司签订委托管理合同。
2007 年9 月，经本公司董事会决议，本公司拟向咸阳市商业银行股份有限公司（以下简称“咸阳商业银行”）增资60,000,000 元，在咸阳商业银行完成增资后，本公司将持有其20%的股份。2007 年10 月，本公司向咸阳市商业银行股份有限公司递交了入股申请书和相关申请资料。截止本报告期末，因咸阳商业银行股份有限公司增资项目已停止，因此本公司向咸阳商业银行有限公司出资入股事宜也已停止。
根据海航工会与本公司员工委员会签订的《资金委托协议》及本公司员工委员会与本公司员工签订的《委托信托协议书》，本公司将本公司员工缴存的信托款项付给海航工会，共计82,383 千元，同年，将收取的海航工会相关信托款项返还给本公司员工共计
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 37,410,653.00
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -9,000,000.00
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6.83 0.1687 0.1687
