华闻传媒：关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、性陈述或重大遗漏。

　　华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华闻传媒”）与关联方海南民生众和实业有限公司（以下简称“民生众和”）于2017年3月15日在海南省海口市签署《股权转让协议》，公司将持有的海南民生管道燃气有限公司（以下简称“民生燃气”）100%股权以103,000.00万元的总价格转让给民生众和。

　　民生燃气总经理李晓峰为民生众和的董事长兼代表人。根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.5 条第（二）项和10.1.6条第（二）项的，民生众和为本公司和民生燃气的关联方。本次交易构成了本公司与关联方民生众和之间的关联交易。

　　除了本次关联交易外，本公司及子公司在连续十二个月内与关联方未发生关联交易。本次关联交易涉及金额为103,000.00万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的11.65%。

　　生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案》，根据公司发展战略，公司拟将持有的民生燃气100%股权转让给关联方民生众和，以具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司的评估结果为定价依据，股权转让价格为103,000.00万元。公司董事会对涉及资产评估相关文件进行了仔细审阅，认为公司委托评估机构的程序符合，能够胜任本次评估工作，资产评估报告中所选取的评估方法适当，评估假设前提合理，评估价值分析原理、计算模型、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理，对评估结论予以采纳和接受。本次交易有利于公司明晰主业，符合公司及全体股东的利益。公司董事会同意将本议案提交股东大会审议。公司董事会对本议案进行表决时，无关联董事回避表决。公司董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了意见。本议案尚需提交公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

　　经营范围：建筑工程项目投资策划，酒店管理服务，农业开发及咨询服务，城市燃气管道设计、开发、施工、检测服务，仪表仪器、燃气用具、普通机械、化工原料及产品（专营除外，品除外）、五金交电、汽车和摩托配件、电子产品、建筑材料、有色金属、矿产品（专营除外）、聚酯切片、厨卫设备、文体用品、粮油、大米、副食品、农产品、水产品、土特产品的销售，设计、制作、代理、发布国内外各类广告业务，燃气技术技能培训业务。

　　30%股权；刘国认缴出资6,000.00 万元，持有30%股权；海南民生众

　　成企业管理中心（有限合伙（）以下简称“民生众成”）认缴出资8,000.00

　　民生众和的董监事：董事长李晓峰，其他董事：龙碧云、喻新华、刘国、陈贞仪；监事会赵军，其他监事：倪超、胡曼红。

　　气现有管理层共同出资注册成立的合伙企业，普通合伙人和执行事务合伙人为李晓峰，民生众成的总出资份额为100.00万元，普通合伙人李晓峰认缴出资40.00 万元，占总出资份额的40%；有限合伙人喻新华认缴出资10.00 万元，占总出资份额的10%；有限合伙人李友准认缴出资10.00 万元，占总出资份额的10%；有限合伙人赵军认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人汪成明认缴出资10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人王奋认缴出资 10.00万元，占总出资份额的10%；有限合伙人林少海认缴出资 10.00万元，占总出资份额的 10%。民生众成自成立至今的合伙人及认缴出资额未发生变化。

　　2017年3月10日，民生众和的资产总额为39,999.98万元，负债总

　　万元，未分配利润为-0.02万元）；2017年2月16日至3月10日的营

　　民生众和的董事长兼代表人李晓峰为公司原副总裁（已于2017年2月28日辞去公司副总裁职务）及民生燃气总经理，根据深交所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项、10.1.5 条第（二）项和10.1.6条第（二）项的，民生众和与本公司存在关联关系。

　　经营范围：天然气、仿天然气、液化石油气及其它石油制品、仪器仪表、燃气用具、钢瓶及配套设备、普通机械、化工产品及原料（专营除外）、五金工具、汽车配件、摩托车配件、电子产品、建筑材料的贸易业务，城市燃气管道的设计、开发、施工及储运销售、检测服务，投资策划服务，农业开发及咨询服务，公、码头、市政项目投资，酒店管理服务，电子产品生产销售，有色金属材料、装饰材料、矿产品（专营除外）、橡胶、聚脂切片销售，燃气技术技能培训业务。

　　生燃气（集团）股份有限公司”，海南益群天然气供应有限公司更名为“海南民生天然气有限公司”（以下简称“民生天然气”）。

　　金对民生燃气增资5,800.00万元，其中：本公司增资5,500.00万元，

　　本增至6,000.00万元，其中：本公司出资5,700.00万元，持股有95%

　　口民生燃气管网有限公司（以下简称“民生管网”）。本次股权转让完成后，民生燃气股权结构变为：本公司出资5,940.00万元，持有99%股权；民生管网出资60.00万元，持有1%股权。

　　南民生长流油气储运有限公司股权对民生燃气进行增资，增资金额为44,000.00 万元。本次股权转让及增资完成后，民生燃气注册资本增至50,000.00万元，其中：本公司出资49,940.00万元，持有99.88%股权；民享投资出资60.00万元，持有0.12%股权。

　　气业务，主要业务为管道燃气的生产和销售、燃气用具销售及相关业务的经营管理。

　　民生燃气是海南省重点基础设施建设单位,是海口市实施《海口市煤气规划》的唯一承担者，海口市管道燃气的唯一经营者，拥有海口市管道燃气供应体系，在海口地区的管道燃气业务不存在竞争。

　　负责海口市现行行政管辖区域内的管道燃气经营（包括以管道输送形式向用户供应天然气、仿天然气及其他气体燃料，并提供相关管道燃气设施的、运行、抢修抢险业务等）和管道燃气的建设工程，特许经营权有效期限为25年，自2007年1月1日起至2031年12月31日止。除此之外，民生燃气积极参与海南岛内海口市以外区域性管道燃气项目的投资，目前已经取得清水湾、土福湾、石梅湾及万宁市管道燃气特许经营权。

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对民生燃气财务情况出具的信会师报字[2017]第ZI10079号《海南民生管道燃气有限公司审计报告》，民生燃气的合并财务数据如下：

　　负债总额为41,299.56万元，应收款项总额为8,453.28万元，归属于

　　元，营业成本为45,511.64万元，营业利润为8,631.04万元，归属于

　　负债总额为54,052.76万元，应收款项总额为7,709.59万元，归属于

　　万元，营业成本为50,238.36万元，营业利润为10,080.04万元，归

　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的银信评报字[2017]沪第0119号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟转让海南民生管道燃气有限公司股权所涉及的海南民生管道燃气有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），民生燃气于评估基准日2016年12月31日经审计的账面总资产（母公司）130,101.16万元，总负债（母公司）56,208.63万元，净资产（母公司）73,892.53万元。账面总资产（合并口径）145,082.42万元，总负债（合并口径）54,052.76万元，所有者权益（合并口径）91,029.65万元，少数股东权益 13,023.04万元，扣除少数股东权益后的账面净资产为78,006.61万元，采用收益法评估后归属于民生燃气的股东全部权益价值为91,170.62万元，较账面净资产78,006.61万元评估增值13,164.01万元，增值率16.88%。 1、资产评估结果情况

　　银信评估根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法及收益法，对民生燃气股东全部权益在2016年12月31日评估基准日所表现的市场价值进行了评估并得出如下评估结果：

　　（母公司）130,101.16万元，总负债（母公司）56,208.63万元，净

　　元，净资产增值14,827.69万元，增值率20.07%。评估汇总结果见下

　　生燃气账面总资产（合并口径）145,082.42万元，总负债（合并口径）

　　54,052.76万元，所有者权益（合并口径）91,029.65万元，少数股东

　　权益13,023.04万元，扣除少数股东权益后的账面净资产为78,006.61

　　两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映。注重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

　　基于上述差异原因，本次评估最终选取收益法作为评估结论，民生燃气股东全部权益91,170.62万元。

　　本次交易完成后，公司将不再持有民生燃气股权，将导致本公司合并报表范围变更。截至本公告日，本公司未为民生燃气提供、未委托民生燃气理财，民生燃气未占用本公司资金。

　　本次交易价格以银信评估对民生燃气股东全部权益的评估结果为依据，经交易双方充分协商确定。

　　1、股权转让：根据本协议约定的条款和条件，华闻传媒同意向民生众和转让、民生众和同意受让标的公司人民币伍亿元占标的公司注册资本100%的出资额（“转让股权”）。

　　2、股权转让款：参考《海南民生管道燃气有限公司审计报告》账面净资产数和《资产评估报告》净资产评估值，经双方协商确定，民生众和应向华闻传媒支付的总对价为人民币103,000万元（“股权转让款”），以取得转让股权，代表本次交易交割完成后共计100%的标的公司股权。

　　2、股权转让款（不包括订金）由民生众和向华闻传媒分两期支付： 第一期：本协议生效之日起10日内，民生众和向华闻传媒指定账户支付股权转让款人民币50,000万元。

　　2、基准日至交割日（注：交割日指关于本次股权转让事宜完成相关股权转让的章程修订和工商变更登记之日）的期间损益由民生众和享有或承担。

　　2、股权交割时，华闻传媒应向标的公司缴回其出资证明，并协助民生众和取得标的公司的出资证明。

　　3、股权交割完成后，民生众和即为标的公司的股东。股权交割完成前，标的公司的损益根据本协议的约定进行分配；股权交割完成后，标的公司的损益由民生众和享有或承担。

　　1、双方同意并确认，如果一方基于陈述、、义务产生的赔偿、支付、以及其他救济，将受限于该方已经进行的调查和评估，或者任何时候该方的知悉。一方对任何陈述、、义务的前提条件的豁免不影响该方的赔偿、支付、以及其他救济。

　　2、华闻传媒的赔偿义务：华闻传媒如发生下述事项，且该事项导致民生众和的损失高于50万元人民币，则华闻传媒应对民生众和作出赔偿，赔偿民生众和因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使该民生众和的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以华闻传媒自民生众和所收到的股权转让款金额为上限：（1）华闻传媒在本协议中所作的陈述和在重大方面被证明为不真实、不准确或具有性或存在重大遗漏；（2）华闻传媒在重大方面违反其在本协议中的承诺和事项；或（3）华闻传媒在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

　　尽管有前述约定，如华闻传媒未能如期履行交割义务，民生众和可以解除本合同，华闻传媒应无条件退还民生众和已付的全部股权转让款；并且，华闻传媒应向民生众和按未能完成交割的股权所对应的股权转让款的20%支付违约金。

　　3、民生众和的赔偿义务：民生众和如发生下述事项，华闻传媒有权要求民生众和进行赔偿，民生众和应赔偿华闻传媒因该等损害所发生的任何直接的损失、损害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼费用和律师费，使华闻传媒的权益恢复至违约事件未发生时的状态，但赔偿金额应以民生众和需要支付的股权转让款金额为上限：（1）民生众和在本协议中所作的陈述和在重大方面被证明为不真实、不准确或具有性或存在重大遗漏；（2）民生众和在重大方面违反其在本协议中的承诺和事项；或（3）民生众和在重大方面未能按照本协议的约定履行其义务。

　　尽管有前述约定，若民生众和未能按期足额支付应付股权转让款，应向华闻传媒支付逾期履行违约金，按违约数额每日千分之一计算，并且，华闻传媒有权履行任何转让股权交割义务，直至民生众和足额支付。如民生众和未能如期足额履行支付义务，华闻传媒可以解除本协议，并且，民生众和应向华闻传媒按未支付额的 20%支付违约金。

　　（1）在交割日之前，任何一方违反本协议违约事项，经另外任何一方发出书面要求后三十日内未能纠正其违约行为或未能采取充分的补救措施，可由任一守约方终止本协议；

　　本次交易完成后，受让方民生众和和民生燃气将妥善安排现有员工，维持现状不变，保持员工队伍稳定，确保管道燃气安全稳健运营。

　　经过二十多年的发展，民生燃气的管道燃气业务已进入了平稳运行阶段，市场拓展有限，管道燃气经营增量有限，管网设备已进入老化期，且受政策影响，燃气业务利润将有所下降。其次，公司的主营业务已向传媒及互联网新转移，现有的管道燃气业务与公司的战略发展方向不符，在资源共享及战略协同等方面不具有互补性，剥离管道燃气业务资产有助于公司明确主营业务，提升资本市场形象，对本公司打造“互联网平台型传媒集团”具有重要的战略意义。

　　的关联方，主要目的是保障管道燃气的安全、稳定运行，妥善安排现有员工，避免因剥离资产而产生不稳定因素。

　　本次交易有利于本公司明晰主业，符合公司发展战略，有利于提高公司的影响力和未来的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　行并购贷款或其他自筹资金支付。根据交易对方民生众和的主要财务数据和资信情况，并考虑到民生燃气的资产质量和盈利能力等情况，民生众和通过申请银行并购贷款或其他自筹方式筹集剩余资金的可行性较大，为此，公司董事会认为交易对方具有支付能力，交易款项收回不存在或有风险。

　　公司董事郭全中、张会丽、施海娜已就本次关联交易事项进行事前认可，并在董事会审议批准后发表以下意见：

　　（一）公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的银信评估对民生燃气100%股权进行整体评估，并出具银信评报字[2017]沪第0119号《华闻传媒投资集团股份有限公司拟转让海南民生管道燃气有限公司股权所涉及的海南民生管道燃气有限公司股东全部权益项目评估报告》。银信评估具有执行证券、期货相关业务资格，能够胜任本次评估工作，选聘程序符律及《公司章程》的。《资产评估报告》的假设前提按照国家有关法律和执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合。《资产评估报告》采取两种评估方法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资产实际情况，评估结论具有合及公允性。

　　（二）本次关联交易已经董事事前认可，并经公司董事会审议通过，不存在应回避表决的关联董事，交易审议、表决、程序符合《公司法》和《公司章程》的有关。

　　（三）本次关联交易遵守了公开、公平、的原则，遵循了一般商业条款。交易价格以银信评估对民生燃气进行整体评估的评估结果为依据，综合考虑民生燃气的资产状况、盈利能力、行业特点和发展前景，经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没害公司及其他股东的利益。

　　（四）本次关联交易有利于公司集中精力和资金发展主营业务，符合公司及全体股东的利益。

　　基于上述理由，同意公司董事会将《关于转让海南民生管道燃气有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。