华闻传媒：民生证券股份有限公司关于公司重大资产重组标的资产减值测试的核查意见

　　民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试的核查意见 经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西 藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2014]1077 号）核准，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“华闻传媒”、 “上市公司”和“公司”）（1）向风网科技有限公司（以下简称“风 网”）发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通 信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向德清精视投 资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”） 发行13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投 资”）发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购 买其合计持有的上海精视文化有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权； （3）向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向曾子帆发行 2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计20,160.00万元购买其合 计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权；（4） 向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限 合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股、向中技富坤创业投资 中心（有限合伙）(以下简称“中技”)发行 1,096,491股、向广东粤文投一 号文化产业投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“广东粤文投”)发行1,096,491 股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）(以下简称“广州漫时代”)发行 375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947 股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向 崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹 凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅 乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发 行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股并向金城等支付现 金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（原名 1 “广州漫友文化科技股份有限公司”，以下简称“漫友文化”）85.61%股权。 根据2014年5月16日，公司与风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李 菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、中技、广东粤文投、广州漫时 代、俞涌等18位自然人就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《标 的资产盈利预测补偿协议》；2014年8月6日，公司与程顺玲、李菊莲、曾子帆 签署附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿 协议之补充协议》；2014年8月20日，公司与风网、精视投资、莫昂投资、 金城等27名交易对方签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议 与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》，与程顺玲、李菊莲、曾子帆3位自 然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预 测补偿协议之补充协议之二》的约定，在补偿期（补偿期为2014～2016年）届 满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请具有执行证券、期货相关业 务资格的会计师事务所出具专项审核意见。对于出现减值情况，由标的资产的交 易对方按照协议约定的补偿条款及公式进行补偿。 公司聘请银信资产评估有限公司以2016年12月31日为基准日，对2014年度 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产进行减值测试，并出 具银信财报字（2017）沪第036号《评估报告》、银信财报字（2017）沪第045 号《评估报告》、银信财报字（2017）沪第046号《评估报告》、银信财报字（2017） 沪第047号《评估报告》。标的资产的评估值与账面价值的情况如下表所示： 评估值 账面价值 是否存在 标的资产 评估报告文号 （万元） （万元） 减值情况 银 信 财 报 字 掌视亿通 100%股权 147,344.00 144,355.49 否 [2017]沪第 047 号 银 信 财 报 字 精视文化 100%股权 75,563.40 74,204.76 否 [2017]沪第 036 号 银 信 财 报 字 邦富软件 100%股权 82,343.54 81,554.22 否 [2017]沪第 045 号 银 信 财 报 字 漫友文化 100%股权 17,072.35 38,076.84 是 [2017]沪第 046 号 上表显示，标的资产掌视亿通、精视文化和邦富软件股东全部权益没有发生 减值；标的资产漫友文化股东全部权益价值减值21,004.49万元，对应85.61%股 权的减值为17,981.95万元。 2 2017年4月，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙），并出具了信 会师报字[2017]第ZI10289号《华闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》，认为“华 闻传媒管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 中 国证券监督管理委员会令第109号）的编制，在所有重大方面公允反映了华 闻传媒2014年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产 减值测试的结论。” 民生证券股份有限公司作为华闻传媒本次发行股份购买资产并募集配套资 金的财务顾问，对公司减值测试情况进行了审慎核查，核查意见如下： 1、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关监管和《标 的资产盈利预测补偿协议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利 预测补偿协议之补充协议》、《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利 预测补偿协议之补充协议之二》约定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 立信会计师事务所（特殊普通合伙），出具了信会师报字[2017]第ZI10289号《华 闻传媒投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项之标的资产减值测试专项审核报告》，履行了减值测试相关程序。 2、银信资产评估有限公司出具的银信财报字（2017）沪第047号（掌视亿 通100%股权）、银信财报字（2017）沪第036号（精视文化100%股权）、银信 财报字（2017）沪第045号（邦富软件100%股权）和银信财报字（2017）沪第 046号（漫友文化100%股权）《资产评估报告》与2014年重组时交易定价参考 中和资产评估有限公司出具的中和评报字[2014]第YCV1038D001号、中和评报 字（2014）第YCV1038D002号、中和评报字（2014）第YCV1038D003号和中 和评报字（2014）第YCV1038D004号《资产评估报告》选取的重要参数不存在 重大不一致，重要参数的差异是合理的。 3、截至2016年12月31日，排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润 分配对标的资产评估值的影响数，标的资产掌视亿通、精视文化和邦富软件股东 全部权益未发生减值，标的资产掌视亿通、精视文化和邦富软件交易对方无需向 公司进行补偿。 4、截至2016年12月31日，排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润 3 分配对标的资产评估值的影响数，标的资产漫友文化股东全部权益价值减值 21,004.49万元，对应85.61%股权的减值为17,981.95万元。 根据《标的资产盈利预测补偿协议》的约定，减值补偿数额＝标的资产减值 额－补偿期内已补偿股份数额×新股发行价格－补偿内已补偿现金数额(“标的 资产减值额”以标的资产交易价格的20%为限，即标的资产减值额最高不超过人 民币6,848.80万元)。 由于漫友文化交易对方未完成2016年度利润承诺，需向上市公司补偿股份 数5,006,433股，如按约定完成股份补偿，漫友文化交易对方因标的资产减值需 补偿的金额为0万元（6,848.80万元－5,006,433股×13.68元/股－0万元）。 公司应就后续处理事宜召开股东大会审议。本财务顾问仍将继续积极履 行持续督导职责，督导相关方严格按关和程序，履行相关承诺，中 小投资者利益。 （以下无正文） 4 （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于华闻传媒投资集团股份有限公司 重大资产重组标的资产减值测试的核查意见》之签章页） 民生证券股份有限公司 2017 年 4 月 13 日 5