天神娱乐遭罚款40万：并购基金事项信披不及时 控股子公司主业停顿

　　中国网财经4月30日讯 大连证监局近日发布的行政处罚决定书[2020]年001号显示，大连证监局对大连天神娱乐股份有限公司(简称“天神娱乐”或公司；证券代码：002354)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，经查明，天神娱乐存在以下违法事实：

　　2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理(北京)有限公司(以下简称和壹资本)、深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”)、深圳市金色木棉投资管理有限公司(以下简称金色木棉)、平安大华共同出资设立上海凯裔投资中心(有限合伙，以下简称上海凯裔)。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华收益等情形，天神娱乐应购买平安大华的基金份额或补足平安大华总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资产管理计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司(上海凯裔投资标的公司)未达到承诺业绩等情形，平安大华有权要求天神娱乐受让平安大华的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业(以下简称共青城安宏)、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司(以下简称新华富时)共同出资设立深圳天神中慧投资中心(有限合伙，以下简称天神中慧)。2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足以支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2017年11月，天神娱乐受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额。2018年6月，金色木棉将其持有的天神中慧中间级财产份额转让给融聚天下投资管理(深圳)有限公司。天神娱乐未及时披露与新华富时、金色木棉、共青城安宏签署的上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2016年12月，天神娱乐与问道创业投资合伙企业(以下简称问道)、国投泰康信托有限公司(以下简称国投泰康)共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(以下简称乾坤问道)。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司(以下简称乾坤翰海)与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司(以下简称芜湖歌斐)出资设立深圳泰悦投资中心(以下简称深圳泰悦)。2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)、东证融汇证券资产管理有限公司(以下简称东证融汇)共同出资设立深圳浦睿投资中心。2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行,发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

　　天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc的 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年经审计净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同的事项进行信息披露，直到2018年12月6日回复深交所问询函时才予以披露。

　　上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　(一)天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司(以下简称一花科技)主要业务陷入停顿的事项

　　一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的90%左右。一花科技2017年营业收入11492.69万元，净利润7997.61万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　(二)天神娱乐未按规定披露控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司(以下简称华喜创科)主要业务陷入停顿的事项

　　华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科65%股权，华喜创科主营业务为提供网络技术服务。2017年华喜创科营业收入16863.88万元，净利润14619.71万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的5.44%和9.32%。2018年9月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事件的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　大连证监局指出，天神娱乐上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　朱晔2014年12月至2018年9月期间，任天神娱乐董事长、总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　张执交2014年12月至2017年12月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项违法行为的其他直接责任人员。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定及时披露并购基金重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿重大事件违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，大连证监局决定：

　　4月27日，天神娱乐发布了关于债权人申请公司重整的提示性公告。公告提到，公司于2020年4月26日收到辽宁省大连市中级人民法院(2020)辽02破申5-1号《通知书》。《通知书》称，公司债权人周永红以公司不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向辽宁省大连市中级人民法院申请对公司进行重整。

　　据了解，周永红因与天神娱乐股权转让纠纷一案向法院提起诉讼，后经北京市第三中级人民法院作出的(2019)京03民终8861号《民事判决书》确认，天神娱乐应向周永红支付股权转让款571.72万元及赔偿逾期付款损失。因天神娱乐资金紧张，截至目前，尚未支付相关款项。

　　公告中，天神娱乐进行了“公司股票存在终止上市风险”的风险警示。天神娱乐表示，如果法院正式受理对公司的重整申请，公司存在因重整失败而被法院裁定终止重整程序并宣告破产的风险。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.4.1条第(二十三)项的规定，如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　除了被债权人申请资产重整外，债务负担过重也为天神娱乐带来了一系列问题。4月15日，天神娱乐发布的一季度业绩预告显示，公司债务负担过重，一方面，债务利息、逾期罚息、违约金等导致公司财务费用高企；另一方面，游戏竞技、广告营销等板块营运资金较去年同期进一步紧张，制约了相关业务的开展，导致经营业绩下滑。天神娱乐预计今年一季度公司将亏损6000万元至8000万元。

　　《证券法》(2005年修订)第六十三条：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《证券法》(2005年修订)第六十七条：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　《证券法》(2005年修订)第一百九十三条第一款：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十三条：上市公司控股子公司发生本办法第三十条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

　　张执交，男，1979年2月出生，时任天神娱乐董事会秘书、董事、副总经理，住址：辽宁省盘山县。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)的有关规定，我局对天神娱乐信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　2016年6月15日，天神娱乐与和壹资本管理(北京)有限公司(以下简称和壹资本)、深圳平安大华汇通财富管理有限公司(以下简称平安大华，代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”)、深圳市金色木棉投资管理有限公司(以下简称金色木棉)、平安大华(代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”)共同出资设立上海凯裔投资中心(有限合伙，以下简称上海凯裔)。同日，天神娱乐向金色木棉出具《承诺函》，约定若合伙企业财产不足以支付投资人收益，天神娱乐向金色木棉购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2016年6月16日，天神娱乐向平安大华(代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”)出具《承诺函》，承诺若发生基金财产不足以支付平安大华(代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”)收益等情形，天神娱乐应购买平安大华(代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”)的基金份额或补足平安大华(代表“平安汇通华诚5号专项资产管理计划”)总投资回报差额。同日，天神娱乐向平安大华(代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”)出具《承诺函》，承诺若发生天神娱乐股票价格较资产管理计划实缴出资到账日收盘价下跌50%、天神娱乐的负债率达到或超过60%、无锡新游网络科技有限公司(上海凯裔投资标的公司)未达到承诺业绩等情形，平安大华(代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”)有权要求天神娱乐受让平安大华(代表“平安汇通华源10号专项资产管理计划”)的合伙企业财产份额。天神娱乐未及时披露上述三项承诺函内容，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2016年6月20日，天神娱乐与和壹资本、共青城安宏投资管理合伙企业(以下简称共青城安宏)、金色木棉、深圳新华富时资产管理有限公司(以下简称新华富时)共同出资设立深圳天神中慧投资中心(有限合伙，以下简称天神中慧)。2016年6月，天神娱乐向新华富时、金色木棉、共青城安宏出具《承诺函》，承诺若发生合伙企业财产不足以支付新华富时、金色木棉、共青城安宏本金和预期收益等情形，新华富时、金色木棉、共青城安宏有权要求天神娱乐向投资人分别购买基金份额或向基金增加认缴出资额。2017年11月，天神娱乐受让新华富时持有的天神中慧优先级财产份额。2018年6月，金色木棉将其持有的天神中慧中间级财产份额转让给融聚天下投资管理(深圳)有限公司。天神娱乐未及时披露与新华富时、金色木棉、共青城安宏签署的上述承诺函，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2016年12月，天神娱乐与问道创业投资合伙企业(以下简称问道)、国投泰康信托有限公司(以下简称国投泰康)共同设立宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(以下简称乾坤问道)。2016年12月，天神娱乐与国投泰康签署了《合伙企业份额收购协议》，约定若发生国投泰康未能取得任意一期预期投资收益或触发提前收购条款规定的其他情形，天神娱乐应当对国投泰康的预期投资收益进行差额补足或收购国投泰康在合伙企业中的合伙份额。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2017年2月9日，天神娱乐控股子公司北京乾坤翰海资本管理有限公司(以下简称乾坤翰海)与和壹资本、芜湖歌斐资产管理有限公司(以下简称芜湖歌斐)出资设立深圳泰悦投资中心(以下简称深圳泰悦)。2017年2月，天神娱乐与芜湖歌斐签署《合伙权益回购及差额补充协议》，承诺若发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人及其拥有的资产涉诉或被施以强制措施或对其财产状况产生重大不利后果的任何诉讼、仲裁或刑事、行政处罚等情形，由天神娱乐回购芜湖歌斐的出资份额并对合伙企业向芜湖歌斐分配的固定收益进行差额补足。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳证券交易所关注函时才进行了披露。

　　2017年7月31日，天神娱乐控股子公司乾坤翰海与和壹资本、中国民生信托有限公司(以下简称民生信托)、东证融汇证券资产管理有限公司(以下简称东证融汇)共同出资设立深圳浦睿投资中心。2017年7月31日，天神娱乐与民生信托、东证融汇分别签署《合伙权益回购协议》，约定了自首期出资到账日之日起满三年之日天神娱乐应当收购民生信托、东证融汇持有的全部标的权益并于最迟收购日全额支付收购价款的正常回购事项；约定了若民生信托、东证融汇未足额获得投资收益或及时足额收回其全部实缴出资本金或发生天神娱乐、天神娱乐实际控制人对外借款、担保、赔偿、承诺或其他偿债责任未能如期偿还或履行,发生重大诉讼、仲裁、行政处罚等严重影响履约能力等情形，天神娱乐应购买民生信托、东证融汇的基金份额或补足民生信托、东证融汇总投资回报差额的违约提前回购事项。天神娱乐未及时披露上述承诺事项，直到2019年3月5日在回复深圳交易所关注函时才进行了披露。

　　天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项的行为，违反了2005年《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　2018年7月6日，天神娱乐和芜湖歌斐签署《股份质押合同》，天神娱乐将参股子公司Dotc United Inc的 54,355,828股普通股质押给芜湖歌斐，作为天神娱乐按照2017年2月与芜湖歌斐签署的《合伙权益回购及差额补充协议》规定履行回购义务、支付回购价款及差额补足金额的担保。根据天神娱乐2017年年报，Dotc United Inc54,355,828股普通股股权账面价值为22.31亿元，占天神娱乐2017年经审计净资产的15.5%。天神娱乐未及时将签署上述股份质押合同的事项进行信息披露，直到2018年12月6日回复深交所问询函时才予以披露。

　　上述《股份质押合同》的签订属于天神娱乐参与设立的并购基金的重大进展，可能对天神娱乐股票交易价格产生较大影响。天神娱乐未按规定及时披露深圳泰悦重大进展的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　(一)天神娱乐未按规定披露控股子公司深圳一花科技有限公司(以下简称一花科技)主要业务陷入停顿的事项

　　一花科技为天神娱乐控股子公司，“一花德州扑克”游戏是一花科技2017年主要产品，营业收入和毛利润分别占一花科技营业收入和毛利润的90%左右。一花科技2017年营业收入11492.69万元，净利润7997.61万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的3.7%和7.85%。2018年9月25日，一花科技停止运营“一花德州扑克”。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　(二)天神娱乐未按规定披露控股子公司霍尔果斯华喜创科信息科技有限公司(以下简称华喜创科)主要业务陷入停顿的事项

　　华喜创科为天神娱乐控股子公司，天神娱乐占华喜创科65%股权，华喜创科主营业务为提供网络技术服务。2017年华喜创科营业收入16863.88万元，净利润14619.71万元，分别占天神娱乐当年营业收入和归属于母公司净利润的5.44%和9.32%。2018年9月，华喜创科停止其主营业务，对公司业绩产生重大影响。天神娱乐未将该项信息进行信息披露。

　　天神娱乐未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿的重大事件的行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

　　上述违法事实，有天神娱乐工商登记资料、天神娱乐相关定期报告及临时报告、涉案相关合同、相关人员询问笔录或情况说明等证据证明，足以认定。

　　天神娱乐上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条和第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十二条和第三十三条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　朱晔2014年12月至2018年9月期间，任天神娱乐董事长、总经理，直接组织、参与了上述并购基金协议的签署，但未能勤勉尽责，致使天神娱乐未能完整及时履行信息披露义务，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。

　　张执交2014年12月至2017年12月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定完整及时披露5只并购基金重要事项违法行为的其他直接责任人员。

　　桂瑾2017年12月至2018年10月期间，任天神娱乐董事会秘书，对天神娱乐的信息披露事务具有组织和协调职责，是天神娱乐未按规定及时披露并购基金重大进展、未按规定披露控股子公司主要业务陷入停顿重大事件违法行为的其他直接责任人员。

　　根据当事人上述违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇款专户)，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案(传真至稽查局协调处)。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。