横店影视股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司2020年度归属于母公司股东净利润人民币-480,525,769.65元，累计未分配利润为525,232,637.92元，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　公司是国内处于行业领先且极具潜力的民营院线及影院投资公司，公司主营业务为影视投资、制作、发行、电影放映及相关衍生业务。

　　内容端：2020年12月，公司完成股权收购，影视制作及横店影业成为公司全资子公司，公司业务范围进一步拓宽至产业链上游的影视内容制作和发行，实现由“院线”向“电影公司”转型升级，推进公司全产业链战略布局。

　　放映端：采用资产联结为主，签约加盟为辅的经营模式，所属影院分为资产联结型影院（直营影院）和加盟影院两大类。截至2020年末，公司旗下共拥有456家已开业影院，银幕2,831块：其中资产联结型影院375家，银幕2,363块，2020年新开29家影院,新增银幕186块。报告期内，公司实现票房收入8.10亿元，同比下降67.61%，其中资产联结型影院票房收入6.97亿元，同比下降67.43%，市场份额为3.75%，直营影院观影人次2,179.80万人次，票房收入影投公司排名第3位。

　　公司主营业务收入主要来自于影视投资、制作及发行收入、电影放映收入、卖品收入及广告收入，主要产品或服务为：

　　1）影视投资、制作及发行。公司通过投资、制作电视剧，向电视台及新媒体平台销售电视剧版权取得版权收入及发行收入；通过投资、制作电影，由影院进行公映，取得影片的票房分账收入和衍生收入，并获得收益。

　　2）电影放映。公司通过专业电影发行公司取得影片一定时期放映权，下属自营影院根据排映计划对影片进行放映，为消费者提供观影服务。

　　3）销售卖品。影院在卖品部或其他公共区域提供包括饮料、零食、电影衍生产品在内的卖品，观众可以在观影前购买零食、饮料，也可以在观影后购买相关衍生产品留作纪念。

　　4）发布广告。公司广告业务主要为映前广告和阵地广告。映前广告包括片方贴片广告、院线贴片广告和影院映前广告。阵地广告主要为在影院范围内，通过LED显示屏、数字海报机、灯箱海报、X展架、KT板、纸立牌模型等播放或陈列的广告。

　　受新冠病毒肺炎疫情影响，2020年全球电影市场严重缩水，全球总票房约为124亿美元，同比下跌71%。后疫情时期，全球影院陆续重启，电影市场逐渐回暖。得益于有效的疫情防控措施，中国在全球各大电影市场中率先复苏，年度票房首度超越北美市场，以31.2亿美元票房成为2020年全球第一大电影市场。北美票房收入为20.89亿美元，同比缩水近八成，退居第二；日本电影市场受损最轻，总票房10.84亿美元，同比下跌56.85%，仍保持全球第三大电影市场。

　　2020年，我国内地电影总票房204.17亿元，票房产量恢复至2019年的三成，观影总人次5.48亿，其中国产电影票房为170.93亿元，占总票房的83.72%。受疫情影响，全年中国电影总产量为650部，较2019年减少了388部，新上映电影294部，约为2019年的55%。

　　国家电影局协调财政部、发改委、税务总局等有关部门出台了一系列财税优惠及扶持政策，行业积极开展自救，合力推动电影行业复苏。疫情既是危机也是转机，从全线停摆到全面复苏，中国在疫情防控常态化之下首度成为全球第一大票仓。无论是总票房还是单片表现，中国电影市场均在2020年成为全球第一，主要产业指标名列前茅。

　　2020年电影产量与电影票房均较2019年有大幅下降，疫情导致终端银幕增速放缓，但影院数和银幕数仍呈正向增长，内地银幕数已居全球首位。截至2020年末，全国影院数13,126家，较去年净增495家，同比新增5.79%；全国银幕数75,581块，较去年净增5794块，同比新增10.35%。

　　影院停摆近半年，重要档期的集聚效应愈加明显。暑期档复工六周票房达36.16亿元，贡献了全年票房的17.8%，呈现报复性观影；国庆档票房39.67亿元，贡献了全年票房的19.5%，春节档影片缺席催生国庆“返乡潮”；贺岁档取得了41.60亿票房，占据了全年总票房的20.5%，基本恢复到去年同期水平。

　　自中国电影市场化以来，2020年是主旋律影片最多的一年，成为疫情后中国电影市场复苏的关键。主旋律电影表现不俗，呈现向头部集中的趋势，票房超10亿的有三部，分别为《八佰》（31.09亿）、《我和我的家乡》（28.29亿）和《金刚川》（11.23亿），另外两部《夺冠》（8.36亿）和《紧急救援》（4.44亿）同样位居票房前十。主旋律电影传递主流价值，激发观众情感共鸣，叫好又叫座，倍受市场认可。

　　国内疫情防控得力，海外疫情不断升级，进口片纷纷撤档，国产片供给强于进口片，国产片全年票房贡献超八成，市占率创历史新高。在2020年全球票房收入前十名影片中，中国影片占据四席，其中影片《八佰》以31亿票房登顶全球票房冠军。全年票房过10亿的影片共4部，均为国产影片。全年票房前十的国产片总票房超过120亿，占全年总票房的六成，头部效应增强。市场此消彼长，中国影市对进口片的依赖在逐渐减弱，国产片持续上行成票房担当。

　　自影片《八佰》首先尝试间断密钥发行后，《夺冠》、《姜子牙》、《金刚川》、《送你一朵小红花》等影片均采用密钥分段发布的形式，防止票房偷漏瞒报。另外影片发行方对影片的上映时间也进行了更精细的定制，不仅仅局限于“零点场”，更多的推迟到了下午或者晚场，充分考虑了黄金场次及观影需求的释放。

　　报告期内，公司实现营业收入9.90亿元，同比下降66.27%；归属于母公司净利润-4.81亿元， 同比下降259.85%；每股收益-0.76元，同比下降261.70%。 截止 2020 年末，公司总资产35.36亿元，同比下降16.97%；归属于母公司股东净资产18.75亿元，同比下降26.22%。

　　2017 年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号—收入（2017 年修订）》（财会【2017】22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求境内上市企业自 2020 年1月1日起执行新收入准则。本公司于 2020 年1月1日起执行新收入准则。

　　本公司根据首次执行本准则的累计影响数，调整 2020 年1 月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对首次执行日前可比期间信息不予调整。根据新收入准则，合同负债是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务。因此，于 2020 年1月1日，本公司合并报表将预收款项余额708,577,003.35元转入合同负债, 母公司报表将预收款项余额 300,514,722.76元转入合同负债，除该重分类事项外，新收入准则对本公司 2020 年1月1日的留存收益及其他资产负债表项目无影响。

　　合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告“第十一节 八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月2日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2021年3月12日以现场方式召开，会议由董事长徐天福先生主持。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2020年年度报告》（全文及摘要）。

　　经审计，公司2020年度归属于母公司股东净利润为人民币-480,525,769.65元，累计未分配利润为525,232,637.92元，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，拟定2020年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2020年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2021-006）。

　　（六）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2021-007）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：董事会编制的《公司2020年度内部控制评价报告》能够真实、准确、完整地反映公司2020年度公司内部控制体系的实际运行情况，亦符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司内部控制规范体系的相关规定，不存在内部控制重大缺陷的情形。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2021-008）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。

　　公司拟使用不超过人民币150,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于对公司自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-009）。

　　公司2020年计划新建影城50家，投资总额约50,000万元。授权董事长在上述投资计划存续期间内具体执行，并给予如下具体授权：（1）在不超出上述投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类项目的投资。（2）授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-010）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权,4票回避（其中徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平为关联董事，回避表决）。

　　2021年度独立董事津贴与2020年保持一致；其他董事、监事、高级管理人员薪酬以2020年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2021-011）。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司2020年度审计委员会履职报告》。

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，同意于2021年4月13日以现场投票结合网络投票方式召开公司2020年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店影视股份有限公司关于召开公司2020年度股东大会的通知》（2021-012）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●委托理财期限：自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会决议之日止

　　●履行的审议程序：横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意在不影响正常经营的情况下，拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，授权使用期限为自公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并授权公司财务资金管理部负责组织实施。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　为提高公司资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

　　1、公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司拟使用额度不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买金融机构的短期、低风险、流动性强的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品严 格把关，谨慎决策。公司使用暂时闲置的自有资金购买低风险理财产品，符合公 司内部资金管理的要求。公司将与受托方签订书面合同，明确委托理财的主要条 款、双方的权利义务及法律责任等。在产品期限内，公司财务部将与金融机构保 持密切联系，及时分析和跟踪产品的进展情况，加强风险控制和监督，保障资金 安全。

　　公司本年度委托理财最高额度不超过人民币15亿元，占公司最近一期经审计 货币资金的257.89%；公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　公司购买的理财产品属于较低风险产品，但金融市场受宏观经济、财政及货 币政策的影响较大，产品可能受到收益风险、利率风险、流动性风险、政策风险 等风险的影响，提醒广大投资者注意投资风险。

　　公司于2021年3月12日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过15亿元人民币的闲置自有资金购买低风险、流动性强的理财产品，授权使用期限自公司2020年年度股东大会决议通过之日起至2021年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限内，该笔资金可滚动使用。公司独立董事对《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，本事项无需提交公司股东大会审议批准。

　　2021年3月12日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。为加快“横店影视”发展，整合“横店影视”资源，延伸影视产业链，培育新的利润增长点，公司拟与关联人浙江横店影视城有限公司共同出资设立横店影视科技有限公司（暂定名，以最终登记注册名称为准，以下简称“新设公司”），注册资本拟为5,000万元，其中本公司出资2,550万元，占比51%；浙江横店影视城有限公司出资2,450万元，占比49%。主营业务方向为横店影视文化产业线上数字平台的开发、运营和管理。

　　本次交易事项构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化场馆管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；诊所服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的关联关系情况，浙江横店影视城有限公司系本公司控股股东下属企业，与本公司同受横店集团控股有限公司控制，从而与本公司构成关联方。本次投资属于与关联方共同投资行为，构成关联交易。

　　4、拟经营范围：经营范围（以登记机关核定为准）拟为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；票务代理服务；电影摄务；数字内容制作服务(不含出版发行)；摄像及视频制作服务；互联网直播服务(不含新闻信息服务、网络表演、网络视听节目)；互联网新闻信息服务；个人互联网直播服务；网络文化经营；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网数据服务,信息系统集成服务,信息技术咨询服务, 数据处理和存储支持服务,信息技术咨询服务；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)

　　本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，本着公平、公正、公开、互利的原则，以现金形式出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司主营业务为影视投资、制作、发行、电影放映和其他衍生业务，本次对外投资设立控股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要。新公司专注于横店影视文化产业线上数字平台的开发、运营和管理，是对公司业务的延伸和补充。

　　公司通过设立控股子公司拓展业务领域，培育新的利润增长点，实现可持续发展，有利于提升公司在行业的影响及竞争力，在更大范围内和更深层次上发掘市场潜力，进一步促进公司的快速发展，以实现公司资本增值和股东利益最大化。

　　公司目前财务状况稳定、良好，本次交易使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次拟对外投资设立控股子公司的相关业务尚未开展，对外投资的标的公司尚未成立，相关事项需当地市场监督管理部门审批后方可实施，有一定的不确定性。

　　本次拟设立的控股子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2021年3月12日召开的第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议对《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事徐天福先生、徐文财先生、胡天高先生、厉宝平先生对本议案回避表决，由出席会议的其余三位无关联关系董事审议通过了该议案。

　　董事会审计委员会事前召开了第二届委员会第十三次会议审议该事项，发表了如下意见：公司投资设立控股子公司符合公司的战略规划和业务发展需要，出资双方以现金形式出资，且按照出资比例确定各方在新设公司的股权比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。委员会同意将此议案提交公司董事会审议。

　　独立董事认为：公司此次投资事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的审批程序。本次投资构成关联交易，关联交易决策程序合法合规。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，本次投资使用公司自有资金，不会影响到公司的正常生产经营活动，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。本次关联交易额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。我们对此议案无异议。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2021年3月2日以电话、邮件或专人送达的方式通知全体监事，并于2021年3月12日在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席厉国平主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　监事会认为公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2020年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。

　　5、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　监事会认为公司根据相关法律法规及自身经营需要建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，起到较好的风险防范和控制作用，《公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的实际运行情况。

　　监事会认为对公司自有闲置资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，该议案履行了必要的审议决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度归属于母公司股东净利润为人民币-480,525,769.65元，累计未分配利润为525,232,637.92元，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》第一百五十五条的规定，利润分配应达到的条件之一是“公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值”等相关规定。结合公司2020年度合并报表、母公司报表可供股东分配利润为负值，公司2020年度不满足上述规定的利润分配条件，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，拟定2020年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配，符合公司实际情况及全体股东的长远利益。

　　2021年3月12日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提交公司2020年度股东大会审议。

　　独立董事认为，公司董事会拟定的2020年度不进行利润分配的预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，为了保障公司可持续发展和全体股东的长远利益，符合《公司章程》等有关规定。我们对公司2020年度不进行利润分配的预案予以认可，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2021年3月12日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，公司2020年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2021年度经营状况及公司可持续发展等因素，符合公司全体股东的利益。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会提议，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数 9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

　　立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无、纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2021年度预计审计费用为人民币120万元，其中年度财务报表审计费用100 万元，内控审计费用20万元(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），与上一年度费用相同。

　　公司于2021年3月12日召开的第二届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构的议案》。

　　审计委员会认为立信具有上市公司审计工作的丰富经验，已连续8年为公司提供审计服务。2020年度年审过程中，年审注册会计师严格按照相关法律法规执业，重视了解公司经营情况，了解公司财务管理制度及相关内控制度，及时与董事会审计委员会、独立董事、公司高级管理人员进行沟通，较好地完成了2020年度报告的审计工作。审计委员会提议续聘立信为公司2021年度的财务及内部控制审计机构，聘期一年。

　　独立董事事前认可意见：立信在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，全面完成了相关审计工作，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经营和能力，该事务所执业人员具有良好的执业素养。因此，我们同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，并提交公司第二届董事会第十四次会议审议。

　　独立董事独立意见：立信多年来在为公司提供审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，公司和其具有良好的长期合作关系。我们认为续聘立信为公司2021年度财务及内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意提交公司股东大会审议。

　　公司于2021年3月12日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》，议案得到所有董事、监事一致表决通过。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司日常关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　2021年3月12日，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，关联董事徐天福、徐文财、胡天高、厉宝平回避表决。

　　公司独立董事对2021年度预计日常关联交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司预计将在2021年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。公司董事会审议关联交易事项时关联董事进行了回避表决，我们对此议案无异议。

　　根据2020年度公司与关联方日常关联交易情况，2021年度公司与横店控股及其下属企业、参股企业发生销售产品、购买景区门票、接受餐饮住宿会务服务等，具体如下：

　　经营范围：一般项目：游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；文化场馆管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；诊所服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　与上市公司的关联关系：系本公司控股股东下属企业，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。

　　经营范围：全国电影发行；影视项目投资与管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；组织文化艺术交流（不含演出），影视策划，设计、制作、代理、发布：广告，展览服务，市场调查，租赁摄影器材。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，其总资产19943.88万元，净资产7103.31万元，主营业务收入168.55万元，净利润-1665.69万元（未审计）。

　　经营范围：一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　经营范围：为接待本公司客人提供餐饮、住宿、舞厅、卡拉OK服务（凭许可证经营）。 磁性器材、电池、锂离子动力电池、电子产品、晶体硅太阳能电池片、太阳能硅片及组件的研发、设计、生产、销售，、水处理设备、空气净化器、硫酸铵、氮甲基吡咯烷酮的销售，光伏系统工程安装，高科技产品的开发及技术咨询，实业投资，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2020年12月31日，其总资产1,024,012.04 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 601,204.96万元，主营业务收入810,578.80万元，归属于上市公司股东的净利润101,356.99万元（经审计）。

　　与上市公司的关联关系：系本公司控股股东控股子公司，因与本公司同受横店控股控制，从而与本公司构成关联方。

　　公司2021年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为满足公司正常经营所发生的销售产品、购买景区门票、接受餐饮住宿会务服务等关联交易。公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。

　　上述关联交易为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，不存在损害公司或全体股东利益的情形，不会损害上市公司利益，因此，日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事会秘书潘锋先生的书面辞职报告，潘锋先生因工作原因申请辞去公司董事会秘书职务。根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，潘锋先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会对潘锋先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　因公司内部工作岗位调整，沈俊玲女士不再担任公司财务总监职务，将继续在公司担任其他职务。公司董事会对沈俊玲女士在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！

　　公司于2021年3月12日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员辞职及聘任高级管理人员的议案》。根据《公司章程》的相关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任孔振钢先生为公司副总经理、董事会秘书；经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，同意聘任潘锋先生为公司财务总监。其二人任期自本次董事会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满为止（简历附后）。

　　1、孔振钢，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，通过了国家司法考试，并已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。曾任深圳市东方富海投资管理有限公司投资副总监、复星集团矿业资源事业部执行总经理、横店集团控股有限公司股权投资总监、横店资本管理有限公司副总经理。

　　2、潘锋，男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任浙江横店影视城有限公司下属企业助理会计、财务部经理，横店集团控股有限公司总裁办高级主管，横店电影院线有限公司办公室主任，横店影视股份有限公司董事会秘书、财务部部长。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第二届董事会第十四次次会议审议通过，具体内容详见2021年3月16日上海证券交易所（）网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的内容。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一） 。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需写明股东名称或姓名、并提供身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月13日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。