天奇股份溢价5.5亿收购蹊跷无业绩承诺 14年“车轮并购”支撑业绩后扣非净利降六成

　　长江商报记者 魏度

　　募投项目变变变，子公司靠购购购。频繁上演车轮戏法的天奇股份（002009.SZ）又在如法炮制。

　　12月11日晚间，天奇股份发布重大投资公告，公司拟斥资4.75亿元收购江西天奇金泰阁钴业有限公司（简称江西金泰阁）61%股权。

　　这是一次关联并购。早在2017年，天奇股份曾出资1亿元参与增资，公司董事长、董秘均在标的公司任职。

　　这是一次溢价并购。截至今年6月30日，标的公司账面净资产2.26亿元，本次收购估值溢价5.52亿元，溢价率2.44%。然而，溢价并购，交易对方并未作出业绩承诺。

　　除了并购，天奇股份还将曾耗资1.61亿元收购的深圳乾泰能源再生技术有限公司（简称乾泰技术）出表，这家公司收购之后接连亏损。

　　出表与收购的背后，或是天奇股份面临着巨大经营压力。今年前三季度，公司扣除非经常性损益的净利润（简称扣非净利润）为0.45亿元，同比大降62.58%。

　　长江商报记者发现，并表、出表，如此车轮式资本运作，天奇股份已经上演了14年，公司因此保持了从未亏损的记录。在这期间，一些子公司神奇般默默贡献着不菲业绩。如今，这些曾经的业绩主要贡献者纷纷士气低落，曾经半年贡献过亿净利的天奇力帝今年上半年净利润只有961万元。

　　业绩大幅下降、应收账款大幅上升、货币资金不断减少，新一轮资本游戏能拯救天奇股份吗？

　　溢价并购标的业绩大幅下降

　　天奇股份正在进行的一轮并购备受质疑，这源于溢价收购业绩下滑标的公司，且没有业绩承诺。

　　根据公告，天奇股份拟使用自筹资金以股权转让方式收购江西金泰阁61%股权。具体为，以4.67亿元对价受让无锡金控天奇循环产业并购投资企业（有限合伙）（简称 金控天奇）所持江西金泰阁60%股权，并以778.40万元对价受让共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）（简称共青城众持金）所持的江西金泰阁1%股权。

　　本次收购以今年6月30日为评估基准日，标的公司净资产为2.26亿元，评估值为7.78亿元，评估增值5.52亿元，增值率为244.29%。

　　这是一起关联并购。2017年12月25日，天奇股份出资1亿元，与江西金泰阁股东周金云、陈耀宗、金投朝希以及国联信托共同设立无锡金控天奇锡金控天奇循环产业并购投资企业产业并购投资企业（简称金控天奇循环产投），后者目前持有标的公司98%股权。

　　间接入股后，天奇股份董事长黄斌担任标的公司董事长，董秘张宇星任标的公司董事。

　　让人奇怪的是，溢价2.44倍收购，交易对方并未作出业绩承诺。不仅如此，标的公司经营业绩似乎还在大幅下滑。

　　数据显示，2017年至今年上半年，标的公司实现的营业收入分别为2.39亿元、5.22亿元、1.69亿元，对应的净利润为2301.30万元、6114.04万元、1611.57万元。今年半年的营业收入、净利润分别为去年全年的32.38%、26.36%，均不到三分之一。而在去年，标的公司营业收入和净利润分别大增118.41%、165.68%。

　　业绩不稳，高溢价现金收购，天奇股份能否达到预期吗？

　　频靠神奇子公司撑业绩

　　天奇股份的成长史，就是一部并购扩张史。借助并购标的公司业绩贡献，天奇股份的经营业绩虽然不突出，但从未亏损过，其中的奥妙是不断并表出表。

　　天奇股份的历史最早可追溯至1984年4月，公司实控人黄伟兴带着两个人凭着初生牛犊之勇气，创办洛社模具厂。2004年6月，天奇股份在深交所挂牌上市。

　　从上市次年开始，公司就开启了并购扩张模式。14年来，天奇置业、天奇蓝天、长春天奇、乘风新能源、无锡风电设计、苏州再生、天奇永大、乾泰能源、锂致实业等10多家公司纷纷归入天奇股份麾下。期间，公司还投资设立了不少子公司。

　　这些子公司都在天奇股份的经营业绩立下了汗马功劳。

　　其中，最为神奇的是天奇信息和天奇力帝。天奇力帝是公司发行股份作价4.90亿元收购而来，天奇信息是公司于2013年8月出资设立的。

　　2014年上半年，天奇信息亏损65.90万元，下半年突然飙升，全年净利润达6575.25万元，而全年营业收入只有7538.46万元，净利率接近90%，如此之高真是神之又神。

　　2015年、2016年，虽然天奇信息贡献的营业收入占公司营业收入的比重不到5％，但贡献的净利润占比超六成，净利率均超80％，堪称暴利。

　　2017年，天奇信息净利润下降至3183.99万元，今年上半年仅有995.57万元。

　　天奇力帝的净利润同样神奇。去年上半年开始，其接过天奇信息扛业绩重担，净利润突然达到1.01亿元，占公司净利润的87.07%。不过，今年上半年，其净利润仅为960.94万元。

　　在大举并购之时，天奇股份还频繁对经营业绩不佳的子公司进行出表处置。

　　近日，公司公告，从今年12月1日，耗资1.61亿元收购标的乾泰技术出表。自去年收购以来，乾泰技术持续亏损。

　　频演募投项目变脸游戏

　　大举并购扩张的另一面，是天奇股份募投项目频变脸。

　　天奇股份IPO募资1.72亿元，计划投入5个项目，预计达产后每年可增加利润4749.6万元。然而，两个募投项目很快终止，两个重大变更，只有研发中心与综合信息系统技改项目顺利实施，实际投入仅6802.17万元。变更后的募资投入到天奇蓝天、天奇置业等子公司，未出意外，最终募投效益未达预期。

　　2011年6月，募投项目实施定增拟募资7.73亿元，拟投向汽车制造物流装备生产线项目、智能高效储运与分拣项目、废旧汽车精细拆解等，公司预计，募投项目达产后预计每年新增利润1.69亿元。

　　2013年5月，募资到位，募投项目马上变脸。当年，智能高效分拣与储运装备项目实施低至变更至无锡市惠山经济开发区，占地面积由102亩缩减至66亩。

　　其他的募投项目随后也相继变脸，几乎每年都会有变动，要么是减资、要么是延期。

　　2018年年报披露，除了使用募资补充流动资金项目外，其余项目几乎全部或部分变更，当年，这些募投项目合计实现净利润1835.30万元，距离预期相当遥远。

　　如今，公司不仅面临经营压力，还面临着偿债压力。截至今年9月末，公司有息负债为16.29亿元，比去年同期略有上升，而货币资金8.64亿元，比去年同期减少1.52亿元。同期，公司应收账款16.02亿元，同比增加3.1亿元。