海南矿业股份有限公司

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万。由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　报告期内，公司聚焦于铁矿石和油气这两大资源类产业的经营，主要包括铁矿石采选、加工、销售、铁矿石国际贸易及混配矿业务，并通过控股子公司洛克石油从事油气勘探、评价和开发、生产的上游全周期业务。

　　公司通过石碌铁矿分公司从事铁矿石采选、加工及销售业务，目前所开采的铁矿位于海南省昌江县石碌镇，该矿山曾凭借其丰富的资源和较高品位，被誉为“亚洲第一富铁矿”。经过多年发展与建设，石碌铁矿已成为具有采矿、选矿、运输、尾矿回收、电力、机修、电修、汽修等综合生产能力的大型机械化矿山。

　　公司通过控股子公司洛克石油从事油气勘探开发业务。洛克石油总部位于澳大利亚，是一家具有近20年油气作业经验的领先的独立上游油气勘探开发公司，业务范围涵盖从油气勘探、评价到开发、生产的上游全周期业务，主要资产位于中国渤海、中国北部湾、马来西亚和澳大利亚。

　　报告期内，公司铁矿石的开采以地采为主，露采为辅，主要产品有高炉块矿、铁精粉、粉矿等，主要用途系提供给钢铁企业冶炼成生铁和钢材。公司铁矿石产品销售采取自主销售和代理销售相结合的方式，主要客户包括武钢钢铁有限公司、南京钢铁股份有限公司、衢州元立金属有限公司等国内大型钢铁企业。公司块矿产品品位55%左右，是国内优质的铁矿石块矿产品，属酸性矿石，其生产工艺成熟、流程短、无需复杂的选矿工艺，是高炉首选的酸性配加矿种，能够改善炉渣流动性、高炉料柱的透气性。公司铁精粉产品品位63%左右，-200目以下占比达到90%以上，是球团厂的重要原料。

　　海矿国贸主营业务为铁矿石国际贸易业务。公司业务范围涵盖金属矿物进出口贸易、可循环金属物料、钢材、燃料能源等商品全球采购销售，作为海外矿山与国内钢铁生产企业之间的桥梁, 有针对性的开展进口铁矿石国际贸易，统一管理资源采购。

　　如皋矿业位于江苏中林如皋港区，公司利用港口储运优势，以长江沿岸钢铁客户需求为导向，通过科学混矿，为钢铁工序提供个性化混矿产品，满足不同客户的烧结高炉要求，为钢企提供一对一精细化技术服务和售后服务。

　　洛克石油主要通过与中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油集团有限公司、马来西亚国家石油公司等大型国家石油公司合作的方式开展油气勘探、评价及开发业务，并按照约定的权益比例分摊成本和计算收益。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本公司所属行业为“B采矿业”门类- “08 黑色金属矿采选业”大类；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），本公司所属行业为“B 采矿业”门类- “B08 黑色 金属矿采选业”大类- “B0810 铁矿采选”小类。

　　铁矿石是钢铁工业的重要原料，铁矿石供应状况是制约钢铁工业发展的一个决定性因素。随着经济的持续健康发展，我国矿产资源供需矛盾日益突出，与国外储量巨大、品位高、采运方便的铁矿资源相比，我国铁矿资源呈现人均储量低且消耗快、品位低等特点。国内资源潜力不足，境外资源供应缺乏稳定性，大宗矿产价格上涨迅猛，经济发展的资源成本过高，提高矿产资源对经济社会发展的保障能力越来越紧迫。

　　四大矿山公司淡水河谷、力拓、必和必拓和FMG公司，凭借掌控位于铁矿石成本曲线底端的最优质铁矿资源，占据了最为有利的市场地位。根据该四家公司年报，2019年度其铁矿石产量合计10.54亿吨，占全球产量的46.68%。四大矿山公司在全球铁矿石行业中扮演了重要角色，在全球铁矿石贸易中具有较高的定价话语权。因此，加快国内高品质铁矿的开采有助于降低我国铁矿石进口依存度，提升国内铁矿开采企业的竞争力。

　　报告期内，新冠疫情扰动全球铁矿石供需，巴西发货量下降，全球铁矿石需求疲软而中国铁矿石需求旺盛。5月开始，普氏62%铁矿石指数持续攀升，12月21日普指达到年内最高点176.9美元/吨，截止2020年12月31日，普氏62%铁矿石指数年均值108.87美元/吨。（数据来源：Wind资讯）

　　石油天然气为现代工业的基础，石油更被誉为“工业的血液”。石油与天然气相加占全球一次能源消费量的50%以上，同时石油与天然气也是化工行业的主要原材料之一。由于资源禀赋的因素，虽然我国是全球第六大石油开采国，但因全球排第二的巨大消费量，我国石油天然气长期处于净进口状态。2017年中国超越美国成为第一大石油进口国，2018年又超越日本成为全球最大的天然气进口国，并且对外依存度呈上升趋势（原油依存度72%，天然气依存度44%）。

　　全球油气供应集中在少数几个产油大国（美国、沙特、俄罗等）。近年来以沙特、伊拉克、伊朗等13个核心产油国组成的“石油输出国组织”（OPEC）与俄罗斯建立“OPEC+”联盟，通过协议减产的方式调节原油供应，从而从供给端支撑油价。从全球油气消费来看，则集中在OECD国家和中国、印度等新兴经济体。

　　2020年，国际石油市场经历了坍塌式下跌和艰难的V型反弹。蔓延全球的新冠疫情对世界经济运行形成了前所未有的破坏，全世界为遏制疫情扩散进行的区域封锁和隔离措施严重损伤了燃料需求，改变了石油市场的紧平衡状态，一度击穿原油市场的价格底部。布伦特油价一度从年初每桶69美元/桶跳水至19美元/桶。 随着核心产油组织和国家达成历史性的减产协议国际油价自5月底加速回升，重新站在了40美元/桶上方。第四季度随着全球多个新冠疫苗研发推进顺利、 OECD国家启动新冠疫苗接种、中国国药集团灭活疫苗上市等好消息，油价逐步回升，2020年底油价突破50美元/桶并持续攀升。（数据来源：美国能源信息署）

　　2017年3月，公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“17海矿01”发行的资信情况进行评级。根据上海新世纪出具的《海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2017）010166），发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级，评级展望为稳定。

　　2017年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2017年5月23日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司主体长期信用等级为AA，维持公司发行的“16海矿01”和“17海矿01”债券信用等级均为AA，维持评级展望为稳定。海南矿业已于2017年5月25日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果的公告》。

　　2018年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2018年5月24日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司债券“16海矿01”和“17海矿01”的信用等级为“AA”，维持主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”。海南矿业已于2018年5月25日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果公告》。

　　2019年5月，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对海南矿业“16海矿01”和“17海矿01”进行了跟踪信用评级，并于2019年5月20日出具了跟踪评级报告，评级报告维持公司债券“16海矿01”和“17海矿01”的信用等级为“AA”，维持主体信用等级为“AA”，维持评级展望为“稳定”。海南矿业已于2019年5月21日披露了《海南矿业关于2016年第一期和2017年第一期公司债券跟踪评级结果公告》。

　　报告期内，公司铁矿石成品矿产量311.87万吨，同比上升21.47%；石油产量302.13万桶当量，同比上升0.95%；铁矿石（不含外购矿）销量309.31万吨，同比上升26.42%；石油销量255.72万桶当量，同比下降1.88%。2020年实现营业收入27.64亿元，归属于母公司所有者的净利润14,252.06万元。

　　财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》(财会[2017]22号)，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

　　本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额。

　　新收入准则实施前后，收入确认会计政策的主要差异在于收入确认时点由风险报酬转移转变为控制权转移。执行新收入准则不影响公司的业务模式、合同条款，新收入准则实施前后收入确认的具体时点无差异。对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。

　　各项目调整情况说明：本公司执行新收入准则对年初合并财务报表及母公司财务报表的影响仅为流动负债重分类，对本公司年初合并财务报表及母公司财务报表的资产总额、负债总额、净资产总额均无影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十次会议于2021年3月24日在海南省昌江县棋子湾开元酒店恒盛厅以现场方式召开。会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持，会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

　　表决结果：4票同意,0票反对,0票弃权；关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森回避表决。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，并在审议时发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

　　根据公司日常经营及业务发展的需要,2021年公司拟向各家银行等金融机构申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过折合人民币55亿元（包括人民币55亿元）（授信种类包括但不限于各类、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信期限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体期限、利率和种类以签订的合同为准。

　　上述总额折合55亿元人民币融资额度申请事项拟提交股东大会审议通过后授权董事会在法律规定范围内全权决定，有效期限自股东大会作出决议之日起一年内有效。

　　为提高闲置自有资金使用效率，增加收益，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下，公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币3亿元（不包含3亿元）的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用；投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品；投资理财期限为自本次年度董事会审议通过之日起至下一年度董事会召开之日。董事会授权公司管理层具体决定及实施上述委托理财事项。

　　公司董事会认为：公司控股子公司洛克石油依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的公告》。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于聘任高级管理人员的公告》。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于与复星国际有限公司签署〈业绩补偿协议书〉暨关联交易的公告》。

　　会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事2020年度述职报告》及《海南矿业股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十次会议于2021年3月24日在海南省昌江县棋子湾开元酒店恒盛厅以现场方式召开。会议通知于2021年3月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由公司监事会主席庞磊先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　监事会认为：（1）公司2020年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2020年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息线年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告，。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度社会责任报告》。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的公告》。

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为14,252.06万元，年末母公司累计未分配利润为-56,164.23万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的《海南矿业股份有限公司关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的公告》。

　　监事会认为：公司作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过（关联董事在表决时进行了回避），尚需提交公司股东大会审议。

　　2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　公司的日常关联交易主要包括销售产品及商品，提供或接受劳务，接受关联人提供服务、商品，采购原材料，在关联人的财务公司存等。

　　公司《关于2020年度日常关联交易情况及预计2021年度日常关联交易情况的议案》已于公司第四届董事会第二十次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。

　　公司独立董事发表事前认可意见：公司2020年度与关联企业发生的关联交易及2021年度拟发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十次会议进行审议。

　　公司独立董事发表独立意见：公司2020年度与关联企业发生的关联交易及2021年度拟发生的日常性关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　　公司审计委员会发表书面审核意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了2021年度日常关联方交易总金额，具体情况如下：

　　1、接受关联人江苏金恒提供软件服务2021年度预计金额增长较大，系公司于2020年12月成立数字部，该部门将于2021年度组织实施公司数字化建设，公司与关联方江苏金恒之间的软件服务及数字化业务增多所致。2021年度预计与江苏金恒发生的日常关联交易包括公司与江苏金恒及其新设立的子公司之间的日常关联交易。

　　2、向关联人海钢集团购买贫矿的关联交易根据公司与海钢集团于2021年1月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向海钢集团购买172m贫矿堆场剩余贫矿，公司应在每季度的第一个月20日前根据其本季度的生产计划向海钢集团支付相应贫矿提货量的预付款，并力争在一年内（即2021年1月-2022年1月）提完全部贫矿，故2021年该项日常关联交易预计发生金额按照4,236.50万元（不含税）计提。

　　3、目前，公司向南钢股份及其下属企业南钢有限销售的铁矿石在公司铁矿石产品销售总量的占比较小，基于未来业务发展及铁矿石价格波动因素的考量，适当增加日常关联交易预计金额。

　　4、为避免同业竞争，2021年1月，公司与关联人南钢股份签署《委托代理销售协议》，双方约定南钢股份将其经营中涉及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权公司负责，并向公司支付管理费用，管理费按照市场化原则收取，年度总管理费用预计不超过400万元人民币。该协议有限期三年，三年后重新履行交易决策程序和披露义务。

　　经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。

　　经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南钢有限系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，南钢有限为本公司的关联法人。

　　经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　鑫智链系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，鑫智链为本公司的关联法人。

　　经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏金恒系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，江苏金恒为本公司的关联法人。

　　经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　海钢集团系持有本公司5%以上股份的法人。截至2020年12月31日，海钢集团持有公司653,333,000股股票，占公司总股本的33.42%。根据《上市规则》第10.1.3条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　复星财务公司系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第10.1.3条第（三）项的规定，复星财务公司为本公司的关联法人。

　　1、公司与南钢股份同属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售铁精粉；公司受托负责南钢股份及其下属企业铁矿石外销业务，并收取一定管理费用；

　　4、公司购买海钢集团堆存的全部剩余贫矿可满足公司贫矿选厂的剩余产能，并有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险；

　　1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

　　2、公司在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司向公司提供的利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同期同档次利率，同时不低于复星财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。

　　3、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

　　关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

　　公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）编制了2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

　　经中国证券监督管理委员会于2014年11月6日以证监许可[2014] 1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司已于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A 股）186,670,000.00股，发行价格为每股10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　注1：于2019年1月29日，本公司第三届董事会第三十一次会议及2019年2月14日2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，公司终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金685,863,600.00元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中拟使用募集资金685,863,600.00元人民币，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　注2：于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年之内，使用最高额度不超过人民币2.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了交通银行股份有限公司发行的“蕴通财富·日增利83天”理财产品，金额为人民币50,000,000.00元，至2016年3月15日，公司已收回该理财产品到期本金50,000,000.00元。于2017年12月22日第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司自董事会审议通过之日起一年内，使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金进行理财产品投资，用于购买投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2017年第10期90天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年3月26日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第13期96天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年7月2日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第60期47天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年8月22日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第70期63天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2018年10月29日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。在前述董事会授权下，本公司购买了海南银行股份有限公司发行的“海椰宝保本收益型2018年第88期91天”人民币理财产品，金额为人民币300,000,000.00元，至2019年1月31日到期。2019年1月31日，公司已收回该理财产品到期本金300,000,000.00元。

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2020年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币81,800,221.63元(含利息收入)。

　　经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314.00股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。本次发行新增股份已于 2017年2月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　注1：于2019年6月12日本公司召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。截止2020年6月8日，公司已将用于暂时补充公司流动资金的募集资金1亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币88,070,115.72元，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币549,787,167.76元。截至2020年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为人民币353,236,664.78元（含利息收入）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对本公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行、中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：

　　按照《募集资金管理制度》的规定，本公司已在海南银行总行营业部和招商银行海口分行营业部开立募集资金专用账户，本公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司在招商银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2020年12月31日的具体情况如下表所示：

　　于2014年12月5日，本公司和国泰君安证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年5月10日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司Xinhai Investment Limited开立募集资金监管账户并授权董事办理相关事项的议案》，公司决定由全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）开立募集资金监管账户用于收购洛克石油51%股权项目相关募集资金的存储和使用。鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司Xinhai 在中信银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户，公司、Xinhai和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与中信银行股份有限公司海口分行于近日签订《募集资金专户存储四方监管协议（以下简称“《四方监管协议》”），内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　2017年2月，公司及联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）分别与海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　　2017年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，公司决定将配矿仓储中心的实施主体变更为公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司（以下简称“昌化江”）。

　　鉴于上述原因，为继续规范本公司募集资金的管理和使用，公司全资子公司昌化江在招商银行股份有限公司海口分行新增设立募集资金专项账户。2018年1月22日，海南矿业股份有限公司、如皋昌化江矿业有限公司和保荐人国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司与招商银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间对募集资金项目无投入，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　本公司于2020年1月1日至2020年12月31日止期间投入募集资金项目的金额为人民币88,070,115.72元，截至2020年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币549,787,167.76元。具体情况详见附表2：2017年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　于2014年4月6日，本公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，本公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　于2014年12月9日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述海南矿业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在本公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　于2016年7月18日，本公司第二届董事会第四十次会议审议并通过了《关于〈公司非公开发行A股股票（三次修订稿）〉议案》，（2016年6月2日，公司2016年第二次临时股东大会已审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》）本公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　截至2020年12月31日，本公司以募集资金置换预先自筹资金总额为人民币28,300万元。具体情况如下：

　　上述海南矿股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2017）专字第60615139_B01专项鉴证报告鉴证。

　　于2017年10月27日，本公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，配矿仓储中心项目原实施主体为镇江市海昌矿业有限公司，实施地点位于江苏省镇江市镇江港，现拟将该项目实施主体变更为如皋昌化江矿业有限公司，实施地点变更为江苏省如皋市如皋港。

　　于2019年1月25日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，该议案将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources持有的洛克石油51%股权的对价款。并于2019年2月24日，本公司2019年第一次临时股东大会通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　会计师事务所意见：海南矿业股份有限公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　保荐机构意见：海南矿业2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2：本公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币 175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币 117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注3：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司对新建选矿厂二期扩建项目募集资金47,000.00万元、石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目募集资金21,586.36万元变更了用途。

　　注 1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注 2：本公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币 118,870万元，实际募集资金净额为人民币 87,604.49 万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：61L，注册地址和主要经营场所为上海市静安区威海路755号25层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2020年末，合伙人数量为74人，注册会计师人数为414人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。

　　近一年，上会事务所经审计的收入总额为3.79亿元、审计业务收入为2.50亿元、证券业务收入为1.10亿元；上年度上市公司审计客户共38家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上市公司年报审计收费总额为0.39亿元，本公司同行业上市公司审计客户共1家。

　　根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。截至2020年12月31日，上会事务所职业保险累计赔偿限额为30,000.00万元，职业风险基金为76.64万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　签字项目合伙人：巢序，1998年年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，1998年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司5家。

　　质量控制复核人：韩赟云，1999年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核的上市公司8家。

　　签字注册会计师：国秀琪，2019年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在影响《中国注册会计师职业道德守则》中对独立性要求的情形。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2020年度上会事务所对公司财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为50万元，合计240万元。2021年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2020年度基本保持不变。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与上会事务所协商确定相关审计费用并签署具体协议。

　　（一）审计委员会已对上会事务所的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年的审计工作进行了评估，认为上会会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司 2020 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意续聘上会事务所为公司2021年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立董事对公司聘请2021年度审计机构的事项进行了事前认可意见如下：上会会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。我们同意将《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

　　独立董事对该事项发表独立意见如下：上会会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司未来审计工作需求，在对公司2020年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，我们同意续聘上会会计师事务所为公司2021年度财务报告审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2021年3月24日召开的第四届董事会第二十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2021年度财务审计机构和内控审计机构的议案》。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：

　　2020年度，受新冠肺炎疫情全球蔓延的不利影响，国际原油价格大幅下跌，公司控股子公司Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）部分油气可能存在减值迹象。为客观反映洛克石油2020年度的财务状况和经营成果，按照澳洲会计准则等相关规定，基于谨慎性原则，洛克石油于年末对可能存在减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2020年度洛克石油计提油气资产减值准备共计美元2,821万。

　　根据澳洲会计准则以及洛克石油执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2020年末，洛克石油对其油气资产执行情况进行了减值测试，测试结果显示，油气资产中澳洲安甘尼油田的预计可变现净值低于账面价值，出现了减值迹象，需计提资产减值准备。根据测试，2020年度计提资产减值损失2,821万美元，此测试结果已经过澳大利亚Ernst ＆ Young会计师事务所审计。

　　2020年受新冠疫情全球蔓延的不利影响，国际原油价格大幅下跌。2020年国际原油市场油价成V型走势，在四月跌至年内最低位，随后在五月份开启震荡上行之路，2020年全年布伦特原油平均价格为42美元/桶附近。这次疫情也影响市场对未来油价的预期。基于以上市场环境发生了重大变化的背景，油气资产价值出现减值迹象。

　　2020年度，根据澳洲会计准则，洛克石油因上述事项计提资产减值准备合计2,821万美元。根据《企业会计准则》的相关规定，上述减值事项在公司合并报表计提油气资产减值准备1,975万美元（即人民币1.36亿元），对归属于上市公司股东的净利润影响为人民币-6,945万元。

　　公司董事会认为：公司控股子公司洛克石油依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备依据充分，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备，并提交董事会审议。

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2021年3月24日以现场方式召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》。经董事会提名委员会审查，公司董事会同意聘任董事会秘书何婧女士（简历附后）兼任公司副总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满止。

　　独立董事对何婧女士的任职资格进行了审核，并发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站（）。

　　何婧，女，1977 年生，中国籍，西南政法大学本科毕业，法学学士。曾任上海贵酒股份有限公司副总裁兼董事会秘书，览海医疗产业投资股份有限公司副总裁兼董事会秘书，上海兴盛实业发展（集团）有限公司董事长助理，上海新梅置业股份有限公司副总经理兼董事会秘书。2020年7月23日起担任本公司董事会秘书。

　　何婧女士未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，不存在不得提名为高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司披露的2020年度股东大会会议材料。

　　应回避表决的关联股东名称：上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司、海南海钢集团有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件，法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2021年4月23日（星期五）上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

　　股东也可于2021年4月23日（星期五）前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　　现场登记地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　书面回复地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801 海南矿业股份有限公司董事会办公室

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年4月29日召开的贵公司2020年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将具体情况公告如下：

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，作为境内上市企业，将自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　新租赁准则统一承租人会计处理方式，对于符合租赁定义的租赁合同，按照新租赁准则的要求进行会计处理。除符合要求的短期租赁和低价值租赁资产外，初始确认时，根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按照租赁负债及相关初始成本确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产计提折旧费用，并进行减值测试，按实际利率法确认租赁负债的利息支出。此外，新租赁准则对财务报告披露要求作出调整，其他租赁模式下的会计处理无重大变化。

　　财政部规定在境内上市的企业自2021年1月1日起施行新租赁准则。根据新旧准则衔接规定，企业可以选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。因此，公司将于2021年1月1日变更会计政策，自2021年第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，不重述2020年末可比数据。上述新租赁准则实施预计对公司财务报告不会产生重大影响。

　　本次会计政策变更，使公司会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司及全体股东的利益。本次决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更的议案。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部颁布文件所进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更，并提交董事会审议。

　　公司作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况；执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2、过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易总金额为8,757.92万元人民币，未与不同关联人发生同类别的关联交易。

　　2018年12月28日，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议通过公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）以现金229,500,000美元购买复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称“Transcendent Resources”）所持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简称“洛克石油”）51%股权的议案，Xinhai成为洛克石油控股股东，公司将洛克石油纳入合并报表范围。该项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于上海证券交易所披露的《关于全资子公司购买境外公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-078）。

　　根据股份购买协议的约定及复星国际的承诺，洛克石油在业绩承诺期（即2019年度、2020年度、2021年度）实现的在澳大利亚会计准则下经审计的归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于22,000,000美元、31,400,000美元和40,200,000美元。若洛克石油在2019年到2021年任一年度净利润低于上述承诺的净利润，Xinhai有权要求复星国际以现金方式按照Xinhai持有的洛克石油的股权比例补偿给Xinhai，现金补偿款累积最高不超过收购协议中的购买价格。业绩承诺期内各期业绩补偿公式为：现金补偿的金额=（承诺当年净利润-实际当年净利润）*获得补偿时点的持股比例。

　　2020年度，全球范围内的新冠疫情造成国际原油价格大幅下跌，洛克石油经营业绩也受到较大影响，实现净利润为9,838,548美元，未达到承诺净利润金额。根据股份购买协议的约定，复星国际需向Xinhai支付业绩补偿款10,996,340美元。

　　为切实履行业绩补偿承诺，充分保护上市公司和中小股东利益，2021年3月24日，复星国际与公司、Xinhai签署了《业绩补偿协议书》，确定并承诺于2021年6月30日前向Xinhai全额支付2020年业绩补偿款合计10,996,340.30美元。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于复星国际系本公司实际控制人控制下企业，与本公司存在关联关系，故本交易为关联交易。过去12个月，本公司与同一关联人发生关联交易总金额为8,757.92万元人民币。

　　复星国际系本公司实际控制人控制下企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，故为本公司关联人。

　　截至2019年12月31日（经审计），复星国际总资产为7,156.81亿元，净资产为1,809.24亿元；2019年度实现营业收入684.75亿元，归属母公司所有者净利润76.09亿元。

　　截至2020年6月30日（未经审计），复星国际总资产为7,449.96亿元，净资产为1,764.55亿元；2020年1-6月实现营业收入632.69亿元，归属母公司所有者净利润20.12亿元。

　　复星国际执行董事、联席首席执行官徐晓亮任公司董事，复星国际副总裁张良森任公司董事。除上述情况，复星国际与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

　　一、各方确认：根据澳洲安永会计师事务所审定的洛克石油2020年度财务报告，2020年度洛克石油及其所有子公司净利润为-6,360,111.77美元，扣非后净利润为9,838,548.44美元，低于丙方承诺的31,400,000 美元，丙方按约定应向乙方补偿的2020年利润金额为（31,400,000-9,838,548.44）*51%=10,996,340.30美元。

　　二、各方同意：丙方应向乙方补偿的10,996,340.30美元，丙方于2021年6月30日前全部支付给乙方。

　　复星国际与公司签署《业绩补偿协议书》，符合中国证监会有关规定，遵循了公平、公正、合理原则，旨在保障关联方业绩补偿承诺的切实履行，体现了对上市公司和中小股东利益的充分保护。

　　1、2021年3月24日，公司第四届董事会第二十次会议以现场表决方式审议通过了本次关联交易，关联董事全部回避表决，公司独立董事全部投了同意票。

　　2、公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，认为：公司拟与复星国际签署《业绩补偿协议书》有利于保障业绩补偿承诺的切实履行，有利于充分保护中小股东和公司的利益。

　　3、公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联董事回避表决，表决结果真实、有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有效保护公司和中小股东的利益。