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帝奥微调整2年净利小米OPPO火速入股关联交易助力IPO

来源：互联网
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2022-04-08
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编者按：4月11日，江苏帝奥微电子股份有限公司（以下简称“帝奥微”）将首发上会，保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为王志丹、冷鲲。帝奥微拟于上交所科创板上市，计划公开发行股票不超过6,305.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本25.00%。公司拟募集资金15.00亿元，分别用于模拟芯片产品升级及产业化项目、上海研发设计中心建设项目、南通研发检测中心建设项目、补充流动资金。

2018年至2021年，帝奥微实现营业收入分别为9,739.20万元、13,664.81万元、24,753.70万元、50,765.02万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为-810.34万元、253.92万元、4,017.67万元、16,503.51万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-1,248.23万元、41.56万元、3,100.12万元、15,665.61万元。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,852.11万元、-2,474.11万元、6,968.25万元、16,073.09万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为10,242.37万元、13,652.88万元、26,461.04万元、50,424.20万元。

招股书申报稿（2021年11月24日）显示，2019年和2020年，帝奥微归属于母公司所有者的净利润为-92.29万元和4,080.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润51.89万元和3,163.16万元。

2020年1月，小米长江产业以5456.88万元价格获得公司5.51%股权。2020年3月，加上金浦智能、国科京东方、平潭荣巽，四者还对帝奥微有限进行增资，新增注册资本1024万元，最终以6898.58万元认购。

2020年9月，帝奥微通过了非公开发行1563万股普通股的议案，其中向OPPO广东非公开发行819万股，其他认购股东还有元禾璞华、南通圣喜、南通圣乐、上海芯乐、上海芯溪、澜起投资等。

小米长江产业和OPPO广东位列帝奥微前十大股东。本次发行前，小米长江产业持有公司14,193,818股，持股比例7.50%，为公司第四大股东；OPPO广东持有公司8,190,000股，持股比例4.33%，为公司第七大股东。

2019年至2021年，公司芯片最终应用于小米产品金额分别为97.47万元、2,306.15万元、4,170.34万元；公司芯片最终应用于OPPO产品金额分别为1,964.45万元、4,705.13万元、10,213.74万元。

2021年，公司芯片最终应用于小米和OPPO产品的金额合计占公司营业收入的28.33%。

2018年至2021年，帝奥微境外销售收入分别为5,133.77万元、6,387.98万元、14,335.68万元和31,292.64万元，占公司当期主营业务收入的比例分别为52.72%、46.75%、57.91%和61.64%。

报告期内，帝奥微向前五大供应商采购金额合计分别为6,873.90万元、9,302.46万元、13,000.33万元和10,839.78万元，占同期采购总额的比例分别为81.98%、86.01%、89.71%、86.60%。

2018年至2021年，帝奥微研发费用分别为2,512.46万元、2,186.58万元、2,605.06万元和4,543.08万元，占当期营业收入的比例分别为25.80%、16.00%、10.52%和8.95%，可比公司研发费用率均值分别为16.75%、16.24%、23.97%、17.72%

2018年至2021年，帝奥微资产总额分别为13,502.90万元、14,400.14万元、38,969.10万元、58,661.32万元。公司本次拟募集资金15亿元，是2021年末总资产的2.56倍。

帝奥微本次前三个募投项目均涉及场地购置费用，共2.70亿元，其中，模拟芯片产品升级及产业化项目规划场地购置费8,400.00万元，上海研发设计中心建设项目场地购置费5,600.00万元，南通研发检测中心建设项目规划场地购置费13,000.00万元。

据招股书披露，2020年，公司子公司上海帝迪与上海铧曦房地产开发有限公司签订《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市号景路206弄3_4号的6、7、8、9层商用办公楼，合同金额总计17,186.40万元（含税），本次办公用房购买系公司模拟芯片产品升级及产业化项目和上海研发设计中心建设项目的办公用房。

2021年，公司子公司上海帝迪与上海铧曦房地产开发有限公司签订《购买意向协议》，拟向其购买位于上海市闵行区号景路206弄3_4号的2-5层写字楼物业及3个地下产权停车位，标的物业合计总价16,246.85万元（含税）。

报告期内，帝奥微曾存在实际控制人鞠建宏诉公司2011年4月代持股东会决议无效案件。2021年11月8日，江苏省南通市中级人民法院出具《江苏省南通市中级人民法院民事调解书》（（2021）苏06民终4465号）。经法院调解，上诉人鞠建宏、帝奥微、一审第三人李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资达成《调解协议》。

招股书披露，2020年4月26日，帝奥微因漏申报进口货物数量和总价、漏缴税款1.05万元，被中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具《行政处罚决定书》（沪浦机关缉违字[2020]0136号），罚款人民币8,000元。

模拟芯片公司拟科创板上市IPO拟募资15亿元

帝奥微是一家专注于从事高性能模拟芯片的研发、设计和销售的集成电路设计企业。按照产品功能的不同，公司产品主要分为信号链模拟芯片和电源管理模拟芯片两大系列，主要应用于消费电子、智能LED照明、通讯设备、工控和安防以及医疗器械等领域。

截至招股说明书签署日，鞠建宏直接持有公司25.56%的股权，为公司控股股东。此外，鞠建宏分别通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜间接控制公司1.74%、1.06%、0.90%和0.53%的股权，鞠建宏直接和间接控制公司29.79%的股权，且担任公司董事长、总经理职位，对公司决策产生重大影响，系公司实际控制人。同时，公司董事周健华与鞠建宏系夫妻关系，周健华与鞠建宏为公司共同实际控制人。

2022年3月16日，为增强公司实际控制权的稳定，促进公司持续、稳定发展，公司实际控制人鞠建宏（甲方）与自然人股东郑慧（乙方）签署了《关于江苏帝奥微电子股份有限公司一致行动协议书》（以下简称“《一致行动协议书》”）。

综上，公司控股股东和实际控制人鞠建宏、周健华直接控制公司25.56%的股权并通过上海芯溪、南通圣乐、上海芯乐和南通圣喜以及一致行动人郑慧控制公司6.66%的股权，合计控制公司32.23%的股权。

鞠建宏，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程硕士研究生学历。鞠建宏1995年7月至1997年4月期间任煤炭科学研究总院上海分院电气工程师，1997年4月至1998年7月任McLaren/Hart Environmental Engineering Corp.上海代表处电气工程师，1998年7月至2001年1月期间就读于纽约州立大学宾汉姆顿分校，2001年1月至2009年6月历任Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）产品定义工程师、技术市场经理、信号链产品事业部亚洲区总监、全球模拟开关产品线总监，2009年6月至2010年6月任康导科微电子（上海）有限公司执行董事兼总经理，2010年2月至今历任公司总经理、董事、执行董事、董事长，现任公司董事长、总经理。

周健华，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，电子工程硕士研究生学历。周健华1996年7月至1998年11月期间任南通市房屋建设开发公司人事专员，1998年12月至2001年8月期间在美国生活，2001年9月至2006年5月期间就读于美国新罕布什尔州立大学，2006年7月至2009年6月任Fairchild Semiconductor Corporation（美国仙童半导体有限公司）高级应用工程师，2009年6月至2010年6月任康导科微电子（上海）有限公司技术市场部工程师，2010年7月至今任公司人事行政运营总监，2016年9月至今任公司董事。

帝奥微拟于上交所科创板上市，计划公开发行股票不超过6,305.00万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于发行后总股本25.00%。本次发行的保荐机构为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为王志丹、冷鲲。

公司拟募集资金150,000.00万元，其中53,558.53万元用于模拟芯片产品升级及产业化项目、44,968.41万元用于上海研发设计中心建设项目、35,876.93万元用于南通研发检测中心建设项目、15,596.12万元用于补充流动资金。

小米、OPPO是股东

报告期内，公司不存在与小米、OPPO直接交易的情形，但存在公司芯片最终应用于小米和OPPO的情况。

2021年，公司芯片最终应用于小米和OPPO产品的金额合计占公司营业收入的28.33%。

2019年和2020年净利润“打架”

上图来源：招股书上会稿（2022-03-31）

上图来源：招股书申报稿（2021-11-24）

据招股书，2021年5月18日，财政部发布了《股份支付准则应用案例》。公司结合上述文件，于2022年1月14日召开第一届董事会第八次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，公司前期股权激励由一次性确认股份支付费用更正为在等待期内分期摊销股份支付费用，并对以前年度财务报表进行追溯调整。

境外销售占比六成

报告期内公司境外销售收入大幅增长主要原因，一是经销商客户联烨集团和WPI集团加大了信号链模拟芯片的采购量，主要终端客户分别为OPPO和小米；二是经销商客户文晔集团加大了电源管理模拟芯片的采购量，主要终端客户为大华。

前五大供应商占采购总额87%

上游供应商集中度较高是集成电路设计行业的特点之一。公司属于典型的Fabless模式集成电路设计企业，供应商主要为晶圆代工厂、封测代工厂。

公司主要向DBHiTekCo.,Ltd.和和舰芯片制造（苏州）股份有限公司采购晶圆。2021年，DBHiTekCo.,Ltd.为公司第一大供应商，采购金额9,109.91万元，采购占比34.61%；和舰芯片制造（苏州）股份有限公司为公司第三大供应商，采购金额3,955.19万元，采购占比15.03%。

研发费用率逐年下降

2018年至2021年，帝奥微研发费用分别为2,512.46万元、2,186.58万元、2,605.06万元和4,543.08万元，占当期营业收入的比例分别为25.80%、16.00%、10.52%和8.95%。

其中，职工薪酬分别为1,189.68万元、1,271.97万元、1,499.83万元、2,954.99万元，占比分别为47.35%、58.17%、57.57%、65.04%。

报告期内，可比公司研发费用率均值分别为16.75%、16.24%、23.97%、17.72%。

据招股书，报告期内，公司研发费用逐年增长，主要原因为随着公司规模的扩大，研发人员数量和平均薪酬显著增加，导致职工薪酬大幅增加；同时，报告期内公司购买了位于上海市闵行区的办公用房屋用于研发并新增较多研发设备，因此折旧及摊销费用增加较多。

三个募投项目涉及买楼

2018年至2021年，帝奥微资产总额分别为13,502.90万元、14,400.14万元、38,969.10万元、58,661.32万元。

公司本次拟募集资金15亿元，是2021年末总资产的2.56倍。

招股书显示，2019-2021年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为415.10万元、9,617.74万元和16,644.79万元，其中2020年度及2021年度公司办公用房屋购买支出合计22,042.45万元。

2020年，公司子公司上海帝迪与上海铧曦房地产开发有限公司签订《上海市商品房预售合同》，向其购买位于上海市号景路206弄3_4号的6、7、8、9层商用办公楼，合同金额总计17,186.40万元（含税），本次办公用房购买系公司模拟芯片产品升级及产业化项目和上海研发设计中心建设项目的办公用房，已经公司第一届董事会第三次会议和第一届董事会第五次会议并经2020年第三次临时股东大会和2021年第一次临时股东大会审议通过。

2021年，公司子公司上海帝迪与上海铧曦房地产开发有限公司签订《购买意向协议》，拟向其购买位于上海市闵行区号景路206弄3_4号的2-5层写字楼物业及3个地下产权停车位，标的物业合计总价16,246.85万元（含税）。本次写字楼物业购买事项已经公司第一届董事会第六次会议审议通过。

帝奥微本次前三个募投项目均涉及场地购置费用，共2.70亿元。

其中，模拟芯片产品升级及产业化项目规划场地购置费8,400.00万元。该项目由帝奥微与全资子公司上海帝迪联合实施，本项目所需场地拟在上海市闵行区通过购置方式取得，拟实施地点为上海市闵行区号景路206弄七宝万象中心3_4号6-9层。截至招股说明书签署日，公司全资子公司上海帝迪已取得该房产并已取得相应的不动产权证书，该房产已正式投入使用。

上海研发设计中心建设项目场地购置费5,600.00万元。该项目由帝奥微与全资子公司上海帝迪联合实施，本项目所需场地拟在上海市闵行区通过购置方式取得，拟实施地点为上海市闵行区号景路206弄七宝万象中心3_4号6-9层。截至招股说明书签署日，公司全资子公司上海帝迪已取得该房产并已取得相应的不动产权证书，该房产已正式投入使用。

南通研发检测中心建设项目规划场地购置费13,000.00万元。该项目实施主体为帝奥微，本项目所需场地拟在江苏省南通市通过购置方式取得，拟实施地点为江苏省南通市环紫琅湖科创经济带2号地块B1、C1栋，截至招股说明书签署日，公司已与南通市中央创新区建设投资有限公司签订了《江苏帝奥微电子股份有限公司南通研发检测中心项目合作协议书》。

上图来源：发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2022-03-24）

实控人曾陷股权代持纠纷

报告期内，帝奥微曾存在实际控制人鞠建宏诉公司2011年4月代持股东会决议无效案件。

根据鞠建宏的起诉状等材料，2011年4月15日，帝奥微有限作出股东会决议：“股东会一致同意鞠建宏个人增资入股帝奥微电子有限公司105万元人民币（帝奥微电子总股本10,105万股，每股1元人民币，鞠建宏4,605万股），鞠建宏代持李鑫（200万股，每股1元人民币），李红娟（300万股，每股1元人民币）。”

2021年4月12日，鞠建宏就与帝奥微公司决议纠纷案向江苏省南通市崇川区人民法院提起诉讼。2021年4月19日，江苏省南通市崇川区人民法院立案，并后续追加第三人李红娟、李鑫、安泰房地产及帝奥投资参与诉讼。鞠建宏诉称，因该决议中未明确代持股权的来源和方式，后续对于前述事项并未签订代持协议，且与被代持方无任何资金往来，因此诉请人民法院判决确认发行人2011年4月15日股东会决议代持部分的决议不成立，涉争的500万股仍归鞠建宏所有。

2021年6月10日，第三人李鑫、李红娟分别提交《有独立请求权第三人参加诉讼申请书》，请求法院判决确认前述股东会决议中鞠建宏代持500万股股份中200万股归李鑫所有、300万股归李红娟所有。

2021年8月31日，江苏省南通市崇川区人民法院作出（2021）苏0602民初3357号《民事判决书》，判决驳回原告鞠建宏的诉讼请求；驳回第三人李红娟、李鑫的诉讼请求。

2021年9月8日，鞠建宏不服一审判决，向江苏省南通市中级人民法院提起上诉，请求撤销江苏省南通市崇川区人民法院作出的（2021）苏0602民初3357号民事判决并依法改判支持上诉人一审诉讼请求。

2021年9月10日，原审第三人李红娟、李鑫向江苏省南通市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决主文部分的第二项驳回第三人李红娟、李鑫的诉讼请求；改判支持两上诉人在一审中提出的诉讼请求。

2021年11月8日，江苏省南通市中级人民法院出具《江苏省南通市中级人民法院民事调解书》（（2021）苏06民终4465号）。经法院调解，上诉人鞠建宏、帝奥微、一审第三人李鑫、李红娟、安泰房地产及帝奥投资达成《调解协议》，主要内容如下：1、李鑫确认2011年4月15日股东会决议中为其预留的200万股帝奥微股份归鞠建宏所有，鞠建宏同意支付李鑫人民币1,800万元（2021年11月16日前支付900万元，2021年12月31日前支付900万元），如鞠建宏有任何一期未足额履行上述给付义务，则李鑫有权按照人民币2,000万元（扣除已履行部分）申请法院强制执行。李鑫自愿放弃本案其他诉讼请求；2、李红娟、鞠建宏、安泰房地产确认2011年4月15日股东会决议中为李红娟预留的300万股帝奥微股份归安泰房地产所有，鞠建宏需在2021年12月10日前将该300万股帝奥微股份无偿过户至安泰房地产名下。帝奥微协助办理过户手续。李红娟自愿放弃本案其他诉讼请求；3、李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资确认对帝奥微历史沿革、股权变动、历次股东会董事会会议及决议、经营状况等均无任何异议，各方之间无任何其他协议或意思表示；李鑫、李红娟、安泰房地产、帝奥投资对帝奥微的股权份额无其他任何权利诉求；4、鞠建宏自愿放弃本案其他诉讼请求；5、各方就本案再无其他纠葛。

2021年11月10日，鞠建宏与安泰房地产签署《鞠建宏与南通安泰房地产开发有限公司关于江苏帝奥微电子股份有限公司之股份转让协议》，约定鞠建宏将其持有的帝奥微300万股股份无偿转让予安泰房地产。同日，帝奥微出具了本次转让完成后的股东名册。

2021年11月15日，鞠建宏向李鑫支付了首期款项900万元。2021年12月24日，鞠建宏向李鑫支付款项400万元；2021年12月27日，鞠建宏向李鑫支付剩余款项500万元。

漏缴税款收海关行政处罚决定书

根据行政处罚决定书，帝奥微委托上海弘跃国际货运代理有限公司，于2019年5月7日以一般贸易方式向海关申报进口货物一票，报关单号为224420191000387307，申报品名为芯片，申报数量为100000个，申报总价为FOB3000美元。经海关查验，上述货物实际数量为500441个，实际总价为FOB15013.23美元，与申报不符。

经海关核定，上述少报货物的完税价格为人民币80863元，帝奥微漏缴税款人民币10512.19元。上述事实业已构成违反海关监管规定的行为。

上海浦东国际机场海关根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项的规定，对帝奥微罚款人民币8000元。

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