海南航空控股股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年5月12日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议以通讯方式召开，应参会董事12名，实际参会董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　公司董事会同意提前终止两架闲置A350飞机的租约，并根据原租赁协议的约定向出租人旅云四号（天津）租赁有限公司支付不超过3,900万美元或者等值人民币的相关退租费用。具体内容详见同日披露的《关于提前终止飞机租赁协议暨关联交易的公告》（编号：临2023-047）。

　　独立董事意见：本次交易有利于优化公司自有机队结构，使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，符合公司发展战略。此次交易依据原租赁协议约定的退机标准和费率等定价，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　公司董事会同意为云南祥鹏航空有限责任公司的约21.89亿元债务向天津渤海租赁有限公司提供连带保证责任反担保。具体内容详见同日披露的《关于为控股子公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：临2023-048）。

　　独立董事意见：本次为控股子公司向关联方提供反担保事项，有利于推进《重整计划》中关于救助留债安排的执行。被担保方为公司控股子公司，目前经营状况稳定，担保风险整体可控。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司董事会同意向AvolonAerospaceLeasingLimited以经营性租赁的方式租入10架A320系列飞机，交易金额预计不超过17,500万美元或等值人民币。具体内容详见同日披露的《关于租入10架A320系列飞机暨关联交易的公告》（编号：临2023-049）。

　　独立董事意见：本次交易是为满足公司未来运力增长的需求，扩大公司机队规模，优化公司机队结构、提升公司运营能力和持续经营能力。交易价格参照现行市场价格商定，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

　　公司董事会同意于2023年5月30日召开2023年第三次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（编号：临2023-050）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）之关联方天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海租赁”）拟为公司之控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）对中国银行股份有限公司海南省分行（以下简称“中国银行海南分行”）负有的21.89亿元破产重整留债债务提供担保，海航控股拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供反担保。截至本公告披露日，公司已实际为祥鹏航空提供的担保余额为0.45亿元。

　　2021年2月10日，海南省高级人民法院裁定海航控股及祥鹏航空等十家子公司破产重整，并于2021年10月31日裁定批准《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。根据《重整计划》中关于救助的清偿方案及留债主体分配方案，中国银行海南分行享有的约21.89亿元救助债权将由祥鹏航空留债清偿，期限10年。

　　为推进上述留债事项的执行，公司关联方天津渤海租赁拟就原救助借款合同项下的担保义务，继续为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的21.89亿元债务提供担保。公司拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。具体情况如下：

　　为执行《重整计划》中关于救助的留债安排，公司控股子公司祥鹏航空拟与中国银行海南分行就约21.89亿元的救助债务签署留债协议。公司关联方天津渤海租赁拟与中国银行海南分行签署质押协议，以持有的香港渤海租赁资产管理有限公司（以下简称“香港渤海”）30%股权为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的21.89亿元债务提供股权质押担保。海航控股拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。

　　因天津渤海租赁为合计持有公司5%以上股份的股东海南海航二号信管服务有限公司的一致行动人，故本次交易构成关联交易。

　　（五）经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（五）经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（六）反担保事项：天津渤海租赁以持有的香港渤海30%股权为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的21.89亿元债务提供股权质押担保，海航控股为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供反担保。

　　本次为控股子公司向关联方提供反担保事项，有利于推进《重整计划》中救助留债安排的执行。祥鹏航空为公司控股子公司，目前经营状况稳定，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本次担保事项是基于祥鹏航空执行《重整计划》的需求，被担保人为公司控股子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。

　　本次为控股子公司向关联方提供反担保事项，有利于推进《重整计划》中救助留债安排的执行。被担保方为公司控股子公司，目前经营状况稳定，担保风险整体可控。本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司提供担保余额为16.85亿元，累计对外担保余额为16.85亿元，占上市公司2022年度经审计归母净资产的144.76%。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”“公司”或“承租人”）拟与旅云四号（天津）租赁有限公司（以下简称“旅云四号”或“出租人”）签署《EARLYTERMINATIONAGREEMENT》，提前终止2架闲置A350飞机的租约，公司将根据原租赁协议的约定向旅云四号支付不超过3,900万美元或者等值人民币的相关退租费用。

　　●旅云四号为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●2023年5月12日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于提前终止2架A350飞机租赁协议的议案》，该事项需提交股东大会审议。

　　●本次关联交易为公司正常生产经营的需要，交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　公司于2018年9月以经营性租赁的方式自旅云四号租入2架A350飞机，该2架飞机交付后，由于市场环境出现剧烈变化，飞机利用效率处于低位，运营成本大幅增加。为深度推进机队结构优化、降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，公司拟与旅云四号签署《EARLYTERMINATIONAGREEMENT》，提前终止上述2架闲置飞机租约，并根据原租赁协议的约定向出租人支付不超过3,900万美元或者等值人民币的相关退租费用，履行退租义务。

　　本次交易已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，因旅云四号受公司间接控股股东海航航空集团有限公司控制，故本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事丁拥政、祝涛、邱亚鹏、吴锋、陈垚、龚瑞翔、田海已回避表决，以5票同意、0票反对、0票弃权、7票回避表决通过了上述议案。

　　（二）注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第1795号）

　　（五）经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；航空发动机、航空器、航空器材及设备、销售；航空业务咨询服务；航空业务代理服务；国际贸易；劳务服务

　　（三）权属情况：该2架飞机不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）支付方式：现金支付，其中百分之四十在协议签署之日起十个营业日内支付，剩余费用分六期连续等额支付。

　　根据原租赁协议，承租人应将飞机恢复至约定的技术状态和标准后将飞机交还出租人，并根据约定的费率支付期末维修补偿金，以覆盖飞机运行中的以飞行小时、循环或日历日计算的发动机、起落架等修理费用。此次交易依据原租赁协议约定的退机标准和费率等定价，最终实际发生额根据双方同意的最终交付时间进行对应调整。

　　本次提前终止闲置宽体飞机租约事项有利于优化公司自有机队结构，使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，提升飞机运营使用效率，使得资源配置更合理、更节能；有利于实现资产负债结构科学化，符合公司当前战略定位，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

　　本次交易有利于优化公司自有机队结构，使机队与航线配比更科学化；有利于降低公司单位运营成本，符合公司发展战略。此次交易依据原租赁协议约定的退机标准和费率等定价，交易定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”“公司”或“承租人”）拟向AvolonAerospaceLeasingLimited（以下简称“AvolonAerospace”）以经营性租赁的方式租入10架A320系列飞机，交易金额预计不超过17,500万美元或等值人民币。

　　●AvolonAerospace为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●2023年5月12日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了《关于租入10架A320系列飞机的议案》。该事项需提交股东大会审议。

　　易原则及关联方交易定价原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力及独立性造成不利影响。

　　为满足公司运营需要，优化公司机队结构、结构性改善机队运营成本、进一步扩大机队规模，公司拟向AvolonAerospace租入10架A320系列飞机。具体情况如下：

　　公司拟向AvolonAerospace以经营性租赁的方式租入10架A320系列飞机，交易金额预计不超过17,500万美元或等值人民币。

　　（二）过去十二个月公司及控股子公司与AvolonAerospaceLeasingLimited发生交易的累计金额如下表：

　　因AvolonAerospaceLeasingLimited为合计持有公司5%以上股份的股东海南海航二号信管服务有限公司控制下的企业，故本次交易构成关联交易。该关联交易已于2023年5月12日经公司第十届董事会第十次会议审议通过。

　　（三）权属情况：上述飞机交付时将不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）交付时间：上述飞机预计于2025年交付，公司将根据实际运力需求与出租方协商具体交付时间。

　　本次以经营性租赁的方式引进10架A320系列飞机是为满足公司未来运力增长的需求，扩大公司机队规模，提升公司运营能力，上述飞机引进后，将有效增强公司的营运能力和持续经营能力。

　　本次交易是为满足公司未来运力增长的需求，扩大公司机队规模，优化公司机队结构，提升公司运营能力和持续经营能力。交易价格参照现行市场价格商定，公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司生产经营形成重大不利影响。

　　证券代码：600221、900945证券简称：海航控股、海控B股公告编号：临2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　该等议案已经公司2023年5月12日第十届董事会第十次会议审议通过，详见公司于2023年5月13日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《第十届董事会第十次会议决议公告》（编号：临2023-046）

　　应回避表决的关联股东名称：需对议案1回避表决的股东为海南方大航空发展有限公司、大新华航空有限公司、海南瀚巍投资有限公司、AmericanAviationLDC、方威、海口恒禾电子科技有限公司、海南尚品易购电子商务有限公司、海航飞翔航空俱乐部有限公司、安隆（天津）航空租赁有限公司、海航集团有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司、天津渤海租赁有限公司、扬子江保险经纪有限公司、华安财产保险股份有限公司、供销大集集团股份有限公司，需对议案2、议案3回避表决的股东为安隆（天津）航空租赁有限公司、海航集团有限公司、海南幸运国旅包机有限公司、海南海航商务服务有限公司、深圳南海慧天投资管理有限公司、海航资本集团有限公司、天津渤海租赁有限公司、扬子江保险经纪有限公司、华安财产保险股份有限公司、供销大集集团股份有限公司。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2023年5月29日17:00前到海航大厦8层东区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月30日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。