海南海峡航运股份有限公司

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,228,933,187为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　报告期内，公司主营业务为船舶运输和轮渡港口服务，主要经营海口至海安、海口至北海客滚运输航线、海口（三亚）至西沙旅游客运航线以及新海港和秀英港轮渡港口服务业务。

　　海南省约90%以上的进出岛生产生活物资、30%左右的旅客及往来的所有车辆、火车都需要通过琼州海峡客滚运输进出岛，琼州海峡客滚运输业务量随着海南省经济的发展呈现逐步上涨趋势。公司在2021年底完成琼州海峡航运资源整合，在琼州海峡客滚运输份额上处于领先地位，但从中长期来看，运营火车轮渡的粤海铁航线对客滚运输的竞争始终都会存在。

　　琼州海峡客滚运输港口方面，琼州海峡北岸（海安）有四个营运港，分别是海安港、海安新港、粤海铁路北港和徐闻港南山作业区。其中粤海铁路北港是火车轮渡码头，其他港口是滚装码头。徐闻港于2020年9月26日正式投产使用，原海安港客滚码头设施已暂停使用，相关的客滚运输业务已全部转移至徐闻港。琼州海峡南岸（海口市）有三个港口，分别是秀英港、新海港和粤海铁路南港，其中粤海铁路南港与粤海铁路北港相对应，是火车轮渡码头；秀英港和新海港与北岸的海安港、海安新港和徐闻港对应，是滚装码头。

　　报告期内，公司船舶运输车辆302.87万辆次，同比增长167.72%，运输旅客866.76万人次，同比增长154.56%。其中海口至海安航线由于琼州海峡北岸航运资源整合，自2022年1月1日起新增29艘船舶运力，因此车客运量同比有较大增幅。

　　报告期内，新海轮渡港口车流量309.76万辆次，同比增长2.13%，客流量886.65万人次，同比减少1.62%。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）于2023年3月10日以OA、电子邮件的形式向全体董事发出第七届董事会第十七次会议通知及相关议案等材料。会议于2023年3月23日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场结合通讯表决方式举行。本次会议由公司董事会召集，副董事长张婷女士主持会议，董事朱火孟、李建春、独立董事贺春海、胡正良、王宏斌、胡秀群出席现场会议，董事王善和、赖宣尧、林健、黎华以通讯表决方式参加会议。公司监事会主席李燕、监事秦丽霞、曾祥燕、韩妤、郑冬琦，高级管理人员甘当松、黄剑、蔡泞检列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经充分审议，表决通过了以下决议：

　　一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度董事会工作报告的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　独立董事贺春海先生、胡正良先生、王宏斌先生、胡秀群女士向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　三、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于计提资产减值准备的议案。同意对“棋子湾”轮及新海港区内180项固定资产计提资产减值准备，该议案将提交2022年股东大会审议，具体内容详见于2023年3月27日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　四、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2022年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　公司2022年度财务会计报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字239号）。2022年度公司全年累计实现营业收入296,347.16万元，同比上升111.81%；实现利润总额82,787.47万元，同比上升145.37%；归属母公司所有者净利润为15,197.82万元，同比下降42.84%；基本每股收益为0.07元；加权平均净资产收益率3.89%。

　　五、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年年度报告及其摘要的议案。监事会就该事项发表了审核意见。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　2022年年度报告及摘要、监事会审核意见具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（），2022年年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》《证券时报》。

　　六、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司2022年度拟以2022年12月31日公司总股本2,228,933,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金向全体股东转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告的议案。《2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告》详见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　八、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于高级管理人员2022年度薪酬与业绩考核情况报告的议案。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，高级管理人员2022年度薪酬与业绩考核情况报告具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网(）。

　　九、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度内部控制自我评价报告的议案。《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2023年度财务预算方案的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度投资计划的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十二、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2023年度融资预算的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计2023年与中远海运财务公司持续关联交易的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容详见2023年3月27日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于预计2023年与中远海运财务公司持续关联交易的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华对该议案回避表决。

　　十四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司与中远海运财务公司关联交易风险持续评估报告的议案。具体内容详见2022年3月11日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《公司与中远海运财务公司关联交易风险持续评估报告》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华对该议案回避表决。

　　公司拟聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，审计费不超过168万元人民币。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　公司董事会提名黎青松先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将该议案提交公司2022年度股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了独立意见，同意按规定程序将上述独立董事候选人提交股东大会审议。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《关于第六届董事会第三十二次会议议案的独立意见》见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。独立董事候选人简历见附件。

　　十七、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。该议案将提交2022年股东大会审议。《公司章程》及《公司章程》修正案具体内容详见2023年3月27日的巨潮资讯网(）。

　　二十、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司对2023年发生的日常关联交易情况进行预计。2022年度公司日常关联交易发生额为62,239万元，2023年度预计日常关联交易发生额为97,379万元。具体内容详见2023年3月27日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的公告》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见及事前认可意见，详见同日的巨潮资讯网。关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华对该议案回避表决。

　　二十一、会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2022年度股东大会的议案。

　　公司决定于2023年4月18日在海南省海口市召开2022年度股东大会，具体内容见2023年3月27日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（）披露的《关于召开2022年度股东大会的公告》。

　　黎青松，男，1971年2月出生，汉族，中员，博士学历，具有生态经济、公司治理方面专长。曾任职海南特区科技报社编辑记者、海南省科学技术协会主任科员、华南热带农业大学系副主任。现任海南大学管理学院生态经济研究中心负责人，海南省公司治理研究院特聘研究员。

　　黎青松先生未持有海峡股份的股份，未有5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，没有受过中国证监会及其他有关部门的任何处罚和证券交易所惩戒，未被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会。2023年3月23日，海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议，以11票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开2022年度股东大会的议案。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第十七次会议决议召开2022年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等规定。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年4月18日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2023年4月18日上午9:15至下午15:00。

　　截止2023年4月12日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决。不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（代理人不必是本公司的股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。

　　独立董事将在本次会议上就 2022年度工作情况作年度述职报告。独立董事述职报告与本通知同日发布在巨潮资讯网（）。

　　上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过，详见刊登于2023年3月27日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（）的相关公告。议案4将以特别决议审议。议案11、议案14涉及关联交易，关联股东将回避表决。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　1、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2、个人股东登记。自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（或本单位）出席海南海峡航运股份有限公司2022年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月9日以OA、电子邮件的形式向全体监事发出第七届监事会第十二次会议通知及相关议案等材料。会议于2023年3月23日上午在海南省海口市滨海大道港航大厦14楼会议室以现场表决方式召开，会议由公司监事会召集，由监事会主席李燕女士主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人，会议召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定。

　　一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度监事会工作报告的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见 2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度财务决算报告的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　四、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年年度报告及其摘要的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，2022年年度报告及摘要具体内容见2023年3月27日巨潮资讯网（），2022年年度报告摘要同日刊登于《中国证券报》《证券时报》。

　　监事会发表审核意见如下：公司2022年年度报告及其摘要的编制和保密程序符合法律、法规和公司内部管理制度的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2022年度的实际情况。

　　五、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度利润分配预案的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　公司2022年度拟以2022年12月31日公司总股本2,228,933,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金向全体股东转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。公司本次利润分配符合有关法律法规的规定和要求，符合公司分红承诺。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　六、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度内部控制自我评价报告的议案。监事会认为公司审计委员会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》，客观、线日公司内部控制的实际情况。截止2022年12月31日，公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制制度，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

　　七、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于高级管理人员2022年度薪酬与业绩考核情况报告的议案。

　　监事会认为，高级管理人员2022年度薪酬与业绩考核较为合理地把高级管理人员的工作业绩与其薪酬进行挂钩，高级管理人员薪酬的确定符合公司薪酬管理和业绩考评激励制度的有关规定。高级管理人员2022年度薪酬与业绩考核情况报告具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网(）。

　　监事会认为，公司2023年财务预算的编制、决策程序符合相关法律、法规和公司内部控制制度的规定。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　九、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2023年度投资计划的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议。

　　监事会认为，公司2023年投资计划的编制、决策程序符合相关法律、法规和公司内部控制制度的规定。具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2023年度融资预算的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十一、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于计提资产减值准备的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　同意对“棋子湾”轮及新海港区内180项固定资产计提资产减值准备，具体内容详见于2023年3月27日在《中国证券报》《证券时报》与巨潮资讯网披露的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　十二、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于预计2023年与中远海运财务公司持续关联交易的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　十三、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案。该议案将提交公司2022年度股东大会审议，具体内容见2023年3月27日的巨潮资讯网（）。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开的第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议审议通过了关于2022年度利润分配预案的议案，本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关事宜公告如下：

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润 19,512,865.66元，提取法定盈余公积金1,951,286.57元，加上公司持有海汽集团股票出售收益，当年可供股东分配的利润为62,614,767.36元，加上年初公司未分配利润910,276,620.49元，减去报告期已分配现金红利222,893,318.7元，公司可供股东分配的利润为749,998,069.15元。

　　2022年度拟以2022年12月31日公司总股本2,228,933,187股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），送红股0股（含税），不以资本公积金向全体股东转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。

　　本次利润分配预案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　公司提出的2022年度利润分配预案符合《公司法》《证券法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等文件的规定，现金分红在本次利润分配中所占比例为100%，达到中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的最低现金分红比例，符合公司制定的利润分配政策中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，公司提出的利润分配预案有利于其进一步分享公司发展成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　本预案已经公司于2023年3月23日召开的第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十二次会议全体成员审议并表决通过，同意将本预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　独立董事对公司关于202年度利润分配预案的议案进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，结合公司股本、财务状况、发展计划及资金需求等因素，认为公司2022年度利润分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，现金分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。因此，同意2022年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案尚需公司2022年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性。敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　本次分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年3月23日收到公司独立董事贺春海先生的书面辞职报告。独立董事贺春海先生在公司任独立董事已满六年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，申请辞去公司独立董事及董事会下设各专业委员会相关职务，辞职后不再担任公司任何职务。

　　由于贺春海先生的辞职将导致公司独立董事人数低于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，贺春海先生的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，贺春海先生仍将按照法律法规及《公司章程》规定继续履行独立董事、董事会专门委员会委员的相关职责。公司已于同日召开董事会提名独立董事候选人，将尽快按照法定程序完成独立董事补选工作。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的资产状况和财务状况，对有关资产进行了全面清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试。本着谨慎性原则，拟对“棋子湾”轮计提资产减值准备3,435.97万元，对新海港区内180项固定资产计提资产减值准备302.49万元，计提上述资产减值准备已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。公司本次计提资产减值的具体情况如下：

　　2015年3月18日，公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金投标购买“德银海”轮的议案》，最终以1亿元成功中标“德银海”轮。公司计划投入资金将该船舶改造后投入西沙旅游航线运营，代替即将退役的“椰香公主”轮。然而受2015年6月“东方之星”轮倾覆事件影响，当时已更名为“海丝公主”的该轮改造项目受到相关政策限制，船级社不接受其改造检验申请，导致无法按照预期投入西沙航线。

　　为提高船舶使用效率、避免资产闲置，公司经研究后决定将该轮更名为“棋子湾”，经改造后，正式投入海口至北海航线日，“棋子湾”轮账面原值12,039.75万元，账面净额4,508.56万元。

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕176号文件核准，公司于2017年2月17日通过向控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“海南港航”）发行股份购买资产方式取得了海口新海轮渡码头有限公司100%股权（以下简称“新海轮渡”），本次计提资产减值损失的新海港区内180项固定资产为新海轮渡购置得来。

　　公司于2017年12月正式将“棋子湾”轮投入海口至北海航线运营，但因北海港口靠泊能力不足、营运及维护成本高昂、可替代运输方式繁多等原因，“棋子湾”轮在该航线上发展空间有限，处于持续亏损状态，已于2020年计提资产减值准备4,016.77万元。受旅游市场需求萎缩影响，“棋子湾”轮停止海口至北海航线运营，以不定期的特殊任务运输作为船舶的主要经营方式。

　　因新海客运枢纽站建设导致新海港港区内部分建筑物、设备设施等需要拆除，且无再次利用的价值，同时，部分设备设施使用年限已久，目前因故障已无法使用且无修复价值，需进行报废处置。

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第五条第六点：“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额时，表明资产可能发生了减值。”

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条：“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”

　　根据营运效益数据显示，公司合理判断“棋子湾”轮已出现减值迹象。“棋子湾”轮属于吨位及尺度较大的客滚船，按照公允价值的计量层次，该船舶不存在销售协议价格，也不存在活跃市场，且无法找到同类型资产最近交易价格，本次不选用公允价值减去处置费用后的净额作为未来可收回金额。

　　根据“棋子湾”轮的基准日（2022年12月31日）使用情况，公司能够提供“棋子湾”轮未来剩余使用期内的收益预测资料，因此本次估值可采用预计未来现金流现值法。

　　公司聘请专业人员进行减值测试，估计该船舶的可收回金额。经估值测算，“棋子湾”轮账面净值4,508.56万元，预计可收回金额1,072.59万元，由于预计可收回金额小于账面净值，因此“棋子湾”轮于2022年计提资产减值准备3,435.97万元。

　　新海港区内180项固定资产主要为待报废机器设备和简易建筑物，基本无剩余使用价值，无法形成独立的具有获利能力的资产组，因此不适宜选用成本法和收益法。

　　在本次估值中，新海港区内180项固定资产可从公开市场获得待估设备或同行业类似资产的市场回收价值，结合公司管理层计划及估值对象特点，以基准日（2022年12月31日）废铁废钢价格和设备回收经销商的回收价为基础，采用市场法对其公允价值进行估算，以公允价值减去处置费用后的净额确定为资产的可收回金额。

　　新海港区内180项固定资产估算值为0.00元，减值额为302.49万元，减值率为100.00%，减值原因为：房屋建筑物为砖混结构和简易结构，砖混结构建筑拆除无可收回价值，简易结构建筑根据出售废钢价值减去处置费用确定估算值，导致估算减值。机器设备除少部分在用外，其余均为报废状态，已无使用价值，残值回收金额小于处置费用，导致估算减值。因此新海港区内180项固定资产应计提资产减值准备302.49万元。

　　公司对“棋子湾”轮及新海港区内180项固定资产计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。该项资产减值情况经年度会计师事务所复核，认可其减值金额，并在2022年年度审计报告中予以确认。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　“棋子湾”轮于2022年计提资产减值准备3,435.97万元，将影响2022年度利润总额减少3,435.97万元，净利润减少2,920.57万元。

　　新海港区内180项固定资产需计提固定资产减值准备302.49万元，将影响2022年利润总额减少302.49万元，净利润减少257.12万元。

　　上述资产合计计提资产减值准备3738.46万元，将合计导致公司2022年利润总额减少3738.46万元，净利润减少3177.69万元。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月23日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于聘请2023年度审计机构的议案，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2023年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

　　天职国际是国内综合排名前十的会计师事务所。多年来，天职国际承办大型企业集团、上市公司、金融企业年度财务决算审计，在业务规模、执业质量和社会形象方面处于国内领先地位，具备优质的审计服务经验与专业服务能力，能够较好满足公司财务审计工作的要求。

　　同时，考虑到天职国际自2019年起为公司及其下属分子公司提供年报审计等各项审计服务，为确保财务工作、重大财务事项等审计工作及会计政策判断上的一致性和连续性，公司拟续聘天职国际为2023年度财务审计服务机构。在2022年度的审计工作中，天职国际遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2022年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　因此，公司拟续聘天职国际为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过168万元人民币。如果审计服务范围增加，届时根据实际增加的工作量，双方可协商增加审计费用。 二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元，证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，天职国际同行业上市公司审计客户8家。

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施7次，涉及人员18名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　项目合伙人及签字注册会计师1：党小安，2005年成为注册会计师，2005年在天职国际执业，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：王晓蔷，2010年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2010年开始在天职国际执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师3：许雯君，2014年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：张坚，2001年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2004年开始在天职国际执业，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（一）公司董事会审计委员会已对天职国际进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

　　1、天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务和战略发展以及财务审计工作的要求。

　　1、天职国际是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

　　2、天职国际在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了国内领先的地位，具备多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　（三）公司第七届董事会第十七次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于聘请2023年度审计机构的议案，同意聘请天职国际为公司2023年度审计机构。本次聘请2023年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议。

　　4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“海峡股份”）的日常关联交易主要在公司及子公司与实际控制人中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运”）下属公司、大股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）及其下属公司、广东省湛江航运集团有限公司（以下简称“湛航集团”）下属公司之间发生，存在着接受劳务、采购商品、租赁业务、金融服务等关联交易。经统计，公司2022年完成日常关联交易额为62,239万元，预计2023年日常关联交易总额为97,379万元。

　　公司于2023年3月23日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年度日常关联交易预计的议案。关联董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华回避表决，非关联董事表决通过了该议案。

　　2023年度预计日常关联交易发生额为97,379万元，预计同比2022年实际发生额增加35,140万元，增长56.46%。增长的主要原因有：公司航运业务营业收入增加，燃油及物料采购的关联交易增加；公司向关联方提供服务增加，具体内容如下：

　　海南港航控股有限公司持有海峡股份的58.53%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第一、二款规定，港航控股及下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

　　中远海运为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款规定，中远海运下属公司为公司关联法人，故构成关联关系。

　　公司下属海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司合资设立琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司是公司主要的收入与利润来源。广东徐闻海峡航运有限公司持有琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司60%股权。广东徐闻海峡航运有限公司的控制人为广东省湛江航运集团有限公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人，为上市公司的关联人，故湛航集团下属企业构成关联关系。

　　公司与中远海运下属企业、港航控股及下属企业、湛航集团下属企业发生的关联交易，遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则；定价方法为依据市场公允价格确定, 交易程序符合国家法律法规的规定；其结算方式为协议结算，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。2022年预计日常关联交易类型主要包括向关联方采购商品、接受劳务、场所租赁、金融服务等类型。

　　为规范关联交易，保证交易各方利益，公司与港航控股及下属企业等关联方以协议方式对交易事项及各方的权利义务进行了约定。公司将与相关关联方签订的协议包括：《船舶维修服务业务外包协议书》《场所租赁合同》《船舶光租合同》《物业服务委托合同》《船舶服务业务承包协议》《系统集成合同》《垃圾清运协议》《生产服务业务承包合同》《设备采购合同》《租赁拖轮保障服务合同》《业务信息系统技术外包服务合同》《金融服务协议》《供油合同》等协议。

　　1、公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中发生，是确切必要的，有助于公司降低运营成本。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　2、公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　1、公司2022年日常关联交易预计总额77,572万元，2022年度日常关联交易实际发生总额为62,239元，实际发生总额较预计总额减少，主要是公司燃料及物料费、劳务费项目未达预期。个别单项日常关联交易金额超出预计或与预计差异的原因系公司在日常经营管理中，遵照公平、公正的市场原则进行业务合作选择，根据2022年实际需要，扩大或缩小了相关预计关联交易项目的业务规模。如相关关联交易业务达到规定标准，公司已及时履行审批程序和披露义务。

　　2、2023年度预计日常关联交易发生额为97,379万元，预计同比2022年实际发生额增加35,140万元，增长56.46%。增长的主要原因有：公司航运业务营业收入增加，燃油采购和物料采购的关联交易增加；公司向关联方提供服务增加。

　　3、本次关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查并表示认可。公司与关联方发生的关联交易按照“自愿、公平、平等互利、诚实信用”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格公允，且与双方以往年度发生的相同交易价格水平基本保持一致或处于合理浮动区间，以上关联交易有利于公司经营及长远战略，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情况。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，经公司董事会及股东大会审议通过，与中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2021年12月签署了《金融服务协议》。《金融服务协议》约定，财务公司将在其经营范围内根据公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务。目前，公司与财务公司已开展了存款等金融业务。2023年，公司及下属子公司预计将与财务公司持续发生存、等一系列金融业务。现结合公司与财务公司已发生的金融服务关联交易情况，公司对2023年与财务公司持续关联交易进行预计。

　　2023年3月23日，公司第七届董事会第十七次会议以6票同意，5票回避，0票反对，0票弃权审议通过《关于预计2023年与中远海运财务公司持续关联交易的议案》。公司控股股东海南港航控股有限公司（以下简称“港航控股”）和财务公司同为中国远洋海运集团有限公司旗下子公司，财务公司属于关联法人，公司与财务公司开展金融服务业务的行为构成关联交易。公司董事王善和、林健、朱火孟、李建春、黎华属于关联董事，审议本议案时，回避表决。

　　该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

　　1、每日公司及所属公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币61.5亿元，61.5亿构成为资金单日最高存款结余42.5亿元，未来集中采购约9亿元，年资金存量增加10亿元；存款利率不低于中国人民银行（以下简称“央行”）不时规定同类存款服务的利率下限及中国独立商业银行内地提供同类存款服务之利率。

　　2、每日公司及所属公司在财务公司最高总余额不超过人民币10亿元；利率不高于央行不时规定同类服务的利率上限及中国独立商业银行内地同类服务所收取的利率。

　　2022年12月31日，公司及下属子公司与财务公司的关联交易存款余额为34,384.12万元，余额为0元，当年利息收入753.76万元。

　　股权结构：中国远洋海运集团有限公司持股31.2083%，中国海运发展股份有限公司持股15.1258%，其余股份由中远海运发展股份有限公司等成员单位持有。

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　中远海运集团财务有限责任公司的前身中海集团财务有限责任公司，成立于2009年12月30日。因中国远洋运输有限公司与中国海运集团有限公司重组为中国远洋海运集团有限公司，根据《中国银行保险监督管理委员会关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复[2018]75号），中海集团财务有限责任公司于2019年1月18日更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。

　　财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，拥有《企业集团财务公司管理办法》第28条、29条全部业务资格。依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为财务公司成员单位提供金融财务服务。包括存款服务、信贷服务、清算服务、外汇服务，经中国银行保险监督管理委员会批准财务公司可从事的其他业务。

　　截至2022年12月31日，总资产2,366.93亿元，总负债2,138.76亿元，净资产228.17亿元，2022年度实现营业收入35.87亿元，实现净利润5.27亿元（以上数据未经审计）。

　　本公司与财务公司的实际控制人均为中远海运集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　财务公司在核准的经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、服务及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

　　财务公司吸收公司集团成员存款的利率，参照相应的市场利率（指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类存款服务所确定的利率）按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司吸收公司集团成员存款的利率 ，也应参照财务公司吸收其他单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司向公司成员单位发放的利率，参照相应的市场利率(指独立第三方商业银行在日常业务中根据正常商业条款在相同服务所在地或邻近地区提供同种类服务所确定的利率)按照公平及合理的原则确定；除符合前述外，财务公司发放公司集团成员的利率 ，也应参照财务公司发放其他单位同种类所确定的利率。

　　关于其他服务，包括但不限于外汇服务等，财务公司为公司及其附属公司提供服务所收取的费用应遵循以下原则：

　　参照独立第三方商业银行向公司集团成员提供同种类型服务所收取的手续费；参照财务公司向其他相同信用评级第三方单位提供同种服务的手续费。

　　公司与财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与财务公司签订的《金融服务协议》中约定，财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则。因此，公司与财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。

　　财务公司作为中远海运集团控制的子公司，资产情况优良、资信情况良好。公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存风险。

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司预计公司及所属公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币61.5亿元，每日公司及所属公司在财务公司最高总余额不超过人民币10亿元，财务公司向公司及所属公司提供的授信额度为不超过10亿元，符合公司2023年资金存量及经营投资需要，公司与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。

　　1、中远海运集团财务有限责任公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2、公司预计公司及所属公司在财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币61.5亿元，每日公司及所属公司在财务公司最高总余额不超过人民币10亿元，财务公司向公司及所属公司提供的授信额度为不超过10亿元，符合公司2023年资金存量及经营投资需要，公司与中远海运集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，上述关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不影响公司的独立性。