免税店限购海南免税店每年额度2024年12月28日

　　停止评价基准日，三家公司因为建立工夫较短，尚处在营业培养期。固然连续吃亏，但按照免税行业营业开展特性，其具有将来到达不变红利形态的潜力。因为其汗青连续吃亏，汗青数据没法为将来年度供给牢靠的猜测根底，将来收益微风险较难猜测和量化，因而本次评价出于慎重性思索，接纳了资产根底法，从企业购建角度反应其代价，未接纳收益法。

　　归入本次评价范畴的装备类资产为车辆、电子装备，账面原值为4,388,999.09元，账面净值为500,993.91元。次要散布在珠海中免办公地区。此中，电子装备总计24项，次要为办公电脑等；车辆总计8项，次要为奔跑、别克和五十铃等车辆。

　　综上，因为中国免税行业市场将连续高速增加，行业远景宽广，免税团体母公司在行业合作中具有独占劣势，处置免税品营业的运营资历不存在限期，猜测期支出增加率慎重且具有可完成性，因而免税团体猜测期支出连结不变增加具有公道性。

　　（2）扣减免税团体（母公司）、珠免国际互相之间及各自对免税团体其他子公司之间发作的未完成的内部买卖损益；

　　2023年，免税团体香化产物的采购金额为20,141.70万元，同比增加598.55%，略低于香化产物贩卖增加率，次要系免税团体为应对规复的市场需求，完美运营品类构造，增长部门重点品牌香化产物的采购金额；2024年1-6月，免税团体香化产物的采购金额为22,086.94万元，同比增加407.43%，略高于香化产物贩卖增加率，次要缘故原由系：（1）热点香化商品的提早库存储蓄。2023年以来免税团体香化品类曾经具有必然的贩卖范围，2024年1-6月免税团体香化品类的采购定单和供给保证率稳步提拔。热点香化商品具有贩卖占比高、抢货难、需求量大的特性。在面临2024年年头以来运输航线变革及产能限定招致部门重点香化商品供给周期增加的应战下，免税团体在2024年1-6月提早储蓄货源，以应对市场需求。（2）香化重点品牌的复采及新品牌的引入。免税团体2024年1-6月香化品类采购增加在于重点品牌重点种类的复采和新品牌的引入。新引入香化品牌首批采购入库的货色于陈述期后上架才有贩卖转化，因而免税团体2024年1-6月香化产物贩卖支出增加比拟采购增加具有必然的滞后性。

　　各免税门店的停业支出状况间接影响各免税门店及其对应堆栈的存货备货量。陈述期各期末，拱北港口免税门店及对应堆栈的存货金额占一切免税门店及对应堆栈存货合计金额的比例为别离为98.35%、92.17%和93.01%，而陈述期各期，拱北港口免税门店贩卖支出占一切免税门店贩卖支出的比例别离为99.92%、94.42%和91.42%，存货在免税门店及其对应堆栈的散布构造公道，与免税门店贩卖支出散布构造符合。

　　按照《港口进境免税店办理暂行法子》及《港口出境免税店办理暂行法子》的划定，关于归入标准请求的港口出境免税店和港口进境免税店，港口业主与免税品运营企业每次签约的运营限期不超越10年，且和谈到期后不得主动续约，应经由过程相干划定从头挑选运营主体，运营主体需具有免税品运营天分。

　　3）免税团体收益法评价部门减值测试抵偿：功绩许诺抵偿时期届满时，公司将延聘具有《证券法》等法令法例及中国证监会划定的处置证券效劳营业前提的管帐师事件所对免税团体收益法评价部门停止减值测试，并出具《减值测试陈述》。假如根据前述减值测试陈述，免税团体收益法评价部门期末减值额大于海投公司已抵偿现金金额，而且海投公司有贰言且单方没法告竣一请安见的，则由格力地产与海投公司配合延聘具有《证券法》等法令法例及中国证监会划定的处置证券效劳营业前提的第三方管帐师事件所对置入资产从头停止减值测试，置入资产的期末减值额以从头出具的《减值测试陈述》成果为根据肯定。海投公司该当参照本和谈第四条、第五条的商定另行向格力地产停止抵偿。海投公司需另行抵偿的金额计较公式以下：

　　1）抵偿金额的计较：海投公司当期应抵偿金额=（免税团体停止当期期末积累许诺净利润数-免税团体停止当期期末积累完成净利润数）÷抵偿时期内各年度的许诺净利润数总和×置入资产买卖价钱－积累已抵偿金额。在计较的应抵偿金额小于或即是0时，按0取值，即曾经抵偿的金额不冲回。

　　此中，次要是牢固资产-衡宇修建物中的旅店大厦增值较高，其估值占衡宇修建物总估值达71.12%，详细以下：

　　草案表露，本次买卖设置功绩许诺，许诺净利润为免税团体（母公司）、珠免国际有限公司经审计的单体财政报表中扣除十分常性损益后的净利润之和，扣减相干未完成内部买卖损益，并以上述计较成果扣除汇兑损益前后的孰低者为准。

　　4、将上述各项资产和欠债代价加和，得出免税团体的企业代价，经扣减基准日的付息债权代价后，获得免税团体的权益本钱（股东局部权益）代价。

　　（2）未完成内部买卖的抵消：珠免国际作为免税团体次要的采购平台，与免税团体（母公司）之间，及与免税团体内其他子公司之前在以往年度存在且将来公道估计将存在联系关系买卖。为消弭联系关系买卖影响，实在表现到场功绩许诺的主体的功绩，买卖单方商定净利润应扣减免税团体（母公司）、珠免国际互相之间及各自对免税团体其他子公司之间发作的未完成的内部买卖损益；

　　停止陈述期末，免税团体次要免税门店位于珠海的各港口，包罗拱北港口免税店、港珠澳大桥港口免税店、横琴港口免税店、九洲港港口免税店，非珠海港口的免税门店唯一南宁机场免税店。

　　关于旅店大厦，本次接纳市场比力法停止评价免税店限购，基于此评价办法，评价值=房地产比准价钱×衡宇修建物面积，评价历程以下：

　　综上，本次评价按照归入评价范畴的衡宇修建物类资产的构造特性、利用性子等，接纳市场法停止评价。因为金叶旅店的衡宇修建物毗连珠海拱北港口，周边房产市场代价较高，而相干房产购买于1995年海南免税店每一年额度，工夫较早，原始购买本钱单价为1,777.75元，评价基准日房产市场价钱上涨幅度较大，招致相干资产评价增值。

　　本次评价基准日为2022年11月30日，珠海中免的免税店已在2022年12月运营条约到期后截至停业。本次评价思索到珠海中免不具有连续运营的前提，故接纳资产根底法，未接纳收益法，并将资产根底法评价成果作为评价结论。因为未对其停止收益猜测，故2024年4月珠海中免登记事项对免税团体收益猜测、评价估值无影响，本次评价已充实思索登记的状况。

　　关于可变现净值确实认，免税团体存货均为库存商品，局部可用于出卖，其可变现净值按商品的估计售价减去预估贩卖用度和相干税费后的金额肯定。此中，商品估计售价对可变现净值的影响较大。

　　因为免税团体母公司运营性资产是按照本身的预期收益（净现金流量）折现获得的，该预期收益未包罗其持有的持久股权投资对将来运营现金流的影响。同时，免税团体母公司的运营性资产预算过程当中已充实思索内部买卖抵消及内部买卖未完成利润事项，因而将子公司估值间接与运营性资产代价相加是具有公道性的。

　　陈述期各期末，烟、酒和香化商品的存货账面代价占存货总额的比例较高，三者的合计占比别离为98.38%、98.94%、99.49%；其他存货商品为佳构、食物等商品，在陈述期各期占比极低。

　　综上，本次买卖的功绩抵偿相干摆设契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》“1-2功绩抵偿及嘉奖”中关于功绩抵偿方法和抵偿限期的划定。

　　2023年底，免税团体存货账面代价较2022年底增加79.90%，次要缘故原由系港口片面规复通关后，免税团体按照贩卖支出的增加预期，为包管宁静库存，同步进步免税商品备货量。2024年6月末，免税团体存货账面代价较2023年底增加8.19%，次要系跟着停业支出范围增加和商品构造优化，免税团体同步增长免税商品备货量。

　　3、陈述期各期末，免税团体的存货均为库存商品，存货金额增加具有公道贸易布景，免税团体陈述期各期末存货贬价筹办计提充实。

　　以上思绪猜测的拱北港口店估计贩卖额占根据商品品类思绪猜测的免税团体母公司主营支出的比重约为95.32%-96.22%，与过往年度占比程度根本符合。因而，对拱北港口店客流量、客单价、购置率的变更趋向阐发能够考证得出，按照标的公司办理层的运营方案、根据各品类商品贩卖单价和贩卖数目的支出猜测思绪是具有公道性的。

　　草案表露，免税团体2022-2023年向前五大供给商采购内容均为烟酒，2024年上半年新增香化供给商，采购金额达1.81亿元，占采购总额24.98%，免税团体陈述期各期香化营业支出金额别离为0.15亿元、1.13亿元、1.17亿元海南免税店每一年额度。别的，免税团体陈述期各期末存货别离为3.65亿元、6.57亿元和7.11亿元，连续增加。

　　起首参考旅店大厦的性子，思索其地位、面积、用处、四周情况、交通前提、买卖日期、买卖状况等，拔取市场相似的房地产出卖实例，其次对买卖实例思索其买卖身分（如特别状况招致买卖价钱较着非常）、买卖工夫（即思索实例买卖日期至评价基准日房价颠簸状况）、地区身分（地位、情况、交通情况等）、个体身分（如面积、楼层、装修尺度）、权益情况（如触及质押、典质）等对拔取出卖实例的房地产价钱停止改正，并确认以单元面积计量的房地产比准价钱。

　　按照公然信息，2021年至2023年6月，海旅免税成立直采干系的品牌数目连续上升，停止2023年6月30日，直采品牌数目为716个，详细状况以下：

　　请公司弥补表露：（1）分离免税团体陈述期内各次要品类毛利率状况，阐明猜测期毛利率程度的可完成性；（2）免税团体旗下免税店称号、地点地区、主营产物，和陈述期和猜测期内的客流量、客单价海南免税店每一年额度、购置率、停业支出、净利润等状况；（3）分离行业开展趋向免税店限购、合作格式、相干运营限期等，阐发阐明免税团体猜测期支出连结不变增加的缘故原由及公道性；（4）分离停止今朝的经停业绩，弥补表露免税团体2024年红利猜测的可完成性。请财政参谋和评价师揭晓定见。

　　免税团体综合思索各门店贩卖预期，提早数月对免税商品停止备货。陈述期内，免税团体的存货账面代价、停业支出、存货周转率状况以下：

　　综上，免税团体2023年净利润已完成且2023年实践综合毛利率与猜测综合毛利率附近，猜测期综合毛利率完成不存在严重风险。

　　（1）功绩抵偿限期：本次买卖的置入资产交割往后持续三个管帐年度（含置入资产交割日昔时度）（以下简称“功绩许诺抵偿时期”或“抵偿时期”）。如本次买卖的置入资产于2024年交割，则置入资产的功绩许诺抵偿时期为2024年、2025年及2026年；如置入资产于2025年交割，则置入资产的功绩许诺抵偿时期为2025年、2026年及2027年；若置入资产交割终了的工夫延后，则功绩许诺抵偿时期顺延。

　　本次评价次要分离珠免国际汗青年度毛利率状况及变革趋向对将来毛利率停止猜测。按照免税团体计谋计划，将来将付与珠免国际更主要的采购本能机能免税店限购。猜测期内，关于珠免国际对免税团体的供货价钱，根据免税团体内部决定文件肯定为采购价钱*（1+10%）。猜测期毛利率根本不变，与汗青年度持平，猜测期及实践完成状况比照以下：

　　1980年4月5日，广东省对外经济事情委员会作出《关于创办免税品贩卖营业的批复》（粤外委综[1980]63号），赞成由省贸易局华裔商品供给公司在广东省创办免税品贩卖营业；免税品市肆采纳自营和与外商协作运营两种方法。

　　现场勘测，此中电子装备、机械装备以抽查的情势停止盘货，衡宇修建物片面盘货勘查，次要检察修建物构造、装修、设备、配套利用情况。同时，对衡宇修建物，理解办理轨制和保护、改建、扩建状况，搜集相干材料；对公用装备，查阅了手艺材料、决算材料和完工验收材料；对通用装备，经由过程市场调研和线上查询，搜集价钱材料。

　　按照《功绩许诺抵偿和谈》，本次买卖的功绩弥补摆设契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》的划定，详细以下：

　　产成批评价值为49,400,348.42元，评价增值16,020,303.61元，增值率47.99%。产成批评价增值的缘故原由是产成批评价值中思索部门利润而至。

　　珠免国际建立于1988年9月1日，次要于中国香港处置收支口商业、批发批发免税品供给和效劳，和跨境电商、仓储物流和对外投资等营业。珠免国际具有连续运营的根底和前提，将来收益微风险可以猜测且可量化，因而本次评价以收益法停止评价。

　　免税团体位于粤港澳大湾区主要关键都会珠海，毗连中国香港、中国澳门、深圳三大湾区中间都会，天文地位良好，可以连续享用粤港澳大湾区开展盈余。按照珠海边检总站宣布数据，2024年春节假期时期珠海边检总站检验出出境职员约448万人次，检验出出境车辆和船舶21.21万辆/艘次，较2023年春节同期别离大幅上涨99.1%和130.4%。

　　按照弗若斯特沙利文数据，中国免税市场范围由2017年的299亿元增至2019年的501亿元，复合年增加率为29.4%，远高于环球均匀程度。2026年市场范围无望到达3,329亿元，较2020年累计升幅达10倍，以下图所示：

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露珠免国际以收益法停止评价的缘故原由及公道性，相干参数的拔取根据及公道性。

　　因为拱北港口团体革新招致其运营场合已不具有持续运营的须要前提，原租赁条约到期后，珠海中免运营的拱北港口进境、出境免税店于2022年12月已正式完毕停业，将来不再停止续期，基于上述缘故原由，珠海中免于2024年4月登记。

　　公司已在重组陈述书“第一节本次买卖概略”之“2、本次买卖触及的利润许诺和抵偿”弥补表露免税团体停止今朝的经停业绩及2024年红利猜测的可完成性免税店限购。

　　关于免税团体母公司和珠免国际的本能机能，免税团体母公司卖力次要免税门店的贩卖运营，珠免国际次要卖力免税团体的对外采购。

　　综上，功绩许诺各期金额根据本次中联评价出具的并经珠海市国资委批准的《拟置入资产评价陈述》中免税团体收益法评价部门的标的红利猜测中净利润为根底肯定。实践完成净利润计较公式的设置次要系买卖单方基于慎重性准绳及庇护上市公司股东权益的角度，综合思索标的公司营业形式，对标的公司功绩查核的附加限定前提。功绩许诺各期金额确实认根据具有公道性。

　　经由过程公然信息仅可查询到拱北港口和横琴港口汗青客流数据，且汗青年度拱北港口店支出占昔时主营支出比重达97%以上。基于精确客流数据的可获得性和拱北港口店是标的公司中心支出滥觞，本次评价在分离阐发拱北港口店客流量、客单价、购置率的变更趋向根底上，基于标的母公司团体口径，按照标的公司办理层的运营方案，对将来年度支出根据各品类商品贩卖支出停止猜测。

　　2024年3月，免税团体母公司已收到珠海中免登记返还的股东款20,241.58万元，与本次评价珠海中免51%评价值20,121.27万元未有较大差别。

　　2、将归入报表范畴、但在预期收益（净现金流量）猜测中未予思索的诸如基准日存在的货泉资金、买卖性金融资产、递延所得税资产、对付股利等资产（欠债），界说为基准日存在的溢余性或非运营性资产（欠债），零丁猜测其代价；

　　金叶旅店接纳资产根底法停止评价，其净资产账面值4,094.83万元，评价值40,418.50万元，评价增值36,323.67万元，此中牢固资产增值37,504.75万元，即增值金额次要体如今牢固资产。

　　上市公司阐发阐明了货泉资金等溢余资产的肯定根据，相干计较已充实思索公司一样平常营运资金、本钱开支等需求；上市公司分离相干子公司板块定位、营业展开等，阐明了间接将持久股权投资代价与免税团体的运营性资产代价相加的根据及公道性；上市公司阐发了珠免国际以收益法停止评价的缘故原由及公道性，阐发了相干参数的拔取根据及公道性；上市公司阐发了金叶旅店增值率较高的缘故原由，阐明了已充实思索财政数据未经审计的影响；上市公司阐明了珠海市中免免税品有限义务公司相干评价历程及参数拔取，阐发了已充实思索登记的状况。

　　2021年至2023年免税店限购，免税团体母公司的停业支出复合增加为33.95%，猜测期2024年至2027年的停业支出复合增加率约为6.31%，猜测期的增加率远低于汗青的增加幅度。2023年和估计2024年均超越猜测停业支出。

　　上市公司分离免税团体陈述期内各次要品类毛利率状况，阐明了猜测期毛利率程度的可完成性；上市公司阐明了免税团体旗下免税店称号、地点地区、主营产物，和陈述期和猜测期内的客流量、客单价、购置率、停业支出、净利润等状况；上市公司分离行业开展趋向、合作格式、相干运营限期等，阐发阐明了免税团体猜测期支出连结不变增加的缘故原由及公道性；上市公司分离停止今朝的经停业绩，弥补表露了免税团体2024年红利猜测的可完成性。

　　陈述期各期末，免税团体存货账面代价连续增加但存货周转率连结相对不变，次要缘故原由系为满意运营需求，免税团体停业支出增加动员备货量增长，从而招致免税商品存货金额的增加。

　　免税团体计提存货贬价筹办的详细方法为资产欠债表日对存货停止片面清查后，按存货的本钱与可变现净值孰低计提存货贬价筹办。

　　注1：客流量数据滥觞为澳门特区治安差人局表露的出出境数据，此中横琴港口为出境免税店，仅统计出境标的目的客流量数据

　　上市公司阐发了陈述期内免税团体未完成内部买卖损益状况、详细买卖布景、金额等，功绩抵偿摆设契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》等划定；上市公司阐发阐明了功绩许诺各期金额的详细确认根据及公道性。

　　免税团体存货次要为烟、酒、香化产物，陈述期各期末，三者合计存货占比均超越98%，烟、酒、香化产物的库龄散布及贬价筹办计提状况以下：

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露金叶旅店增值率较高的缘故原由，能否已充实思索财政数据未经审计的影响。

　　此中，牢固资产、在建工程、无形资产账面值占总资产账面值75.31%，响应的评价值占总资产评价值97.01%，关于此什物类资产，本次评价过程当中评价机构次要实行了以下核对法式：

　　陈述期各期末，香化类产物存货的库龄根本处于1年之内。2022年底，1-2年库龄的香化类存货余额偏高，次要系度珠海港口在2022年度部合作夫通关受限，招致存货去化进度减缓而至。

　　停止评价基准日2022年11月30日，金叶旅店的资产包罗货泉资金、应收账款、预支账款、其他应收款、存货、牢固资产、在建工程、利用权资产、无形资产及长等待摊用度，欠债包罗对付账款、预收账款、对付职工薪酬、应交税费、其他对付款及租赁欠债。

　　3、按照2024年1-10月未经审计的红利数据阐发，2024年免税团体红利猜测具有可完成性。

　　按照本次评价目标，根据连续利用准绳，以市场价钱为根据，分离装备的特性和搜集材料状况，次要接纳重置本钱法停止评价。关于在二手市场可询到价的旧装备，接纳市场法停止评价。

　　1、免税团体2023年净利润已完成且2023年实践综合毛利率与猜测综合毛利率附近，猜测期综合毛利率完成不存在严重风险；

　　陈述期内，香化产物采购金额大幅增加，次要系免税团体增强香化产物的营销规划，且香化产物属于快消品，受经济周期影响较小，受众较为普遍，需求不变，陈述期内香化产物贩卖支出大幅增加，采购金额响应同步增长。

　　按照《拟置入资产评价陈述》，本次买卖收益法评价红利猜测中净利润与功绩许诺期内许诺净利润比照以下：

　　本次评价以10年期国债收益率作为无风险收益率，以中国A股市场指数的持久均匀收益率作为可比公司收益率，并以偕行业上市公司股票为根底获得贝塔系数，思索企业状况肯定特征风险系数，同时分离企业本身本钱构造，接纳本钱资产加权均匀本钱模子（WACC）肯定折现率为11.52%。

　　（1）拟置入资产的功绩抵偿方为海投公司，本次买卖对方海投公司为上市公司的控股股东，海投公司以现金停止了功绩抵偿的商定，契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》“1-2功绩抵偿及嘉奖”中关于控股股东及其掌握的联系关系方作为买卖对方时需停止功绩许诺的相干划定。

　　1、陈述期内，免税团体前五大供给商及对应采购金额的变更具有贸易公道性，行业内其他公司亦存在类似状况；

　　（2）本次买卖中，拟置入资产为基于模仿财政报表的免税团体100%股权，以2022年11月30日作为拟置入资产评价基准日，采纳收益法和资产根底法对免税团体基于模仿财政报表的股东局部权益代价停止评价，并以收益法评价成果作为终极评价结论，故分歧用《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》中关于该当对资产根底法评价中接纳基于将来收益预期的办法评价的资产停止功绩抵偿的相干划定。

　　1980年5月5日，广东省贸易厅下发《转发＜关于创办免税品贩卖营业的批复＞的告诉》（（80）粤商华字第47号），经广东省研讨肯定“深圳和拱北拟由两市的旅游商品供给公司别离创办运营免税品贩卖营业”。

　　标的公司的红利猜测数据次要根据其停业支出、停业本钱、运营用度等次要参数别离猜测后停止计较得出，相干猜测参数拔取的详细状况及公道性详见《重组陈述书》“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”之相干阐述。功绩许诺确实认以具有证券评价营业资历的评价机构出具的并经珠海市国资委批准的《拟置入资产评价陈述》为根据，具有公道性。

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露免税团体旗下免税店称号、地点地区、主营产物，和陈述期和猜测期内的客流量、客单价、购置率、停业支出、净利润等状况。

　　按照中国中免的通告，2022年6月至2024年6月时期，中国中免与环球出名品牌成立协作干系的数目由超越1,200个增加至超越1,400个。按照中国中免2023年年度陈述，前五大供给商中存在三名新增供给商，详细状况以下：

　　按照《功绩许诺抵偿和谈》“第二条功绩许诺”之“2.2”相干条目，功绩许诺抵偿时期，上市公司将延聘具有《证券法》等法令法例及中国证监会划定的处置证券效劳营业前提的管帐师事件所对免税团体收益法评价部门停止审计，并就对应的免税团体（母公司）、珠免国际出具经审计的单体财政报表；免税团体收益法评价部门实践完成的净利润的计较公式为：

　　评价职员根据查询拜访状况和企业供给的材料阐发，关于产废品以不含税贩卖价钱减去贩卖用度、局部税金和必然的产物贩卖风险后肯定评价值。

　　陈述期各期末，烟类产物存货的库龄根本处于1年之内。2022年底，1-1.5年库龄的烟类存货余额偏高，次要系珠海港口在2022年度部合作夫通关受限，招致存货去化进度减缓而至。

　　免税行业汗青上即为国企主导的特许运营形式，具有必然的行业特别性，今朝行业保持把持运营下的有限合作格式。天下现存7家免税运营商，包罗中国旅游团体中免股分有限公司（兼并口径，为中国旅游团体中免股分有限公司之控股股东，旗下有中国免税品（团体）有限义务公司、日上免税行（中国）有限公司、日上免税行（上海）有限公司、海南省免税品有限公司及北京中侨免税外汇阛阓有限公司等免税品牌）、珠海市免税企业团体有限公司、深圳市国有免税商品（团体）有限公司、中国出国职员效劳有限公司、王府井团体股分有限公司、海南旅投免税品有限公司及环球消耗佳构（海南）商业有限公司。

　　综上，本次评价过程当中评价机构经由过程阐发性复核、查抄内内部材料等步伐充实思索了财政数据未经审计的影响。

　　公司已在重组陈述书“第九节办理层会商与阐发”之“4、免税团体陈述期内财政情况、红利才能阐发”之“（一）资产范围及构造阐发”之“1、活动资产阐发”之“（5）存货”中弥补表露存货的详细组成，存货金额连续增加的缘故原由，存货组成、库龄散布、各免税店存货状况、可变现净值确认等。

　　综上，第一，免税门店及其对应堆栈的存货散布构造公道，与免税门店贩卖支出散布构造符合；第二，免税团体存货次要系烟、酒和香化商品，其存货库龄根本处于1年之内，陈述期内库龄散布与实践运营状况符合；第三，免税团体于资产欠债表日，分离各种商品属性和库龄预估其可变现净值，契合实践运营状况，且计提存货贬价筹办的方法契合企业管帐原则的划定。因而，免税团体陈述期各期末存货贬价筹办计提充实。

　　1、陈述期内免税团体未完成内部买卖损益状况、详细买卖布景、金额等，功绩抵偿摆设能否契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》等划定

　　2）抵偿的施行：如海投公司需根据本和谈商定向格力地产停止现金抵偿的，则格力地产应在抵偿限期完毕内各年度的专项考核陈述出具后10个事情日内书面告诉海投公司当期应抵偿现金金额，海投公司应在收到前述告诉后60日内以现金方法将其答允担确当期抵偿现金金额一次性汇入格力地产指定的账户。

　　3、陈述期各期末，免税团体的存货均为库存商品，存货金额增加具有公道贸易布景，免税团体陈述期各期末存货贬价筹办计提充实。

　　注：海旅免税成立直采干系的品牌数目及间接采购金额比例团体均呈上升趋向。2023年1-6月间接采购金额比例有所降落，次要缘故原由为海旅免税按照雅诗兰黛的贩卖政策，为阐扬本钱端范围效应停止了提早备货，招致间接采购金额比例有所降落

　　公司已在重组陈述书“第一节本次买卖概略”之“2、本次买卖详细计划”之“（九）本次买卖触及的利润许诺和抵偿”弥补表露陈述期内免税团体未完成内部买卖损益状况、详细买卖布景、金额等，功绩抵偿摆设能否契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》等划定。

　　1、本次买卖的功绩抵偿相干摆设契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》“1-2功绩抵偿及嘉奖”中关于功绩抵偿方法和抵偿限期的划定；

　　本次评价思索到珠海中免不具有连续运营的前提，故接纳资产根底法停止评价，未接纳收益法，并将资产根底法评价成果作为评价结论，详细结论以下：

　　烟类商品含卷烟、雪茄等，此中，卷烟类商品寄存超越18个月，量变风险加重，估计以较低扣头来思索售价；雪茄可持久寄存，普通不影响售价。酒类商品含国产白酒、白兰地、威士忌、瓶装红酒等，此中，国产白酒、白兰地、威士忌等高度酒可持久寄存，不影响售价；瓶装红酒超越适饮期会不宜出卖，估计以较低扣头来思索售价。香化商品若临保质期，估计以较低扣头来思索售价。

　　注：存货账面代价金额同比增加率=（当期期末存货账面代价-上年同期期末存货账面代价）/上年同期期末存货账面代价；停业支出同比增加率=（当期停业支出-上年同期停业支出）/上年同期停业支出；存货周转率=停业本钱÷[（期初存货账面代价+期末存货账面代价）÷2]，2024年1-6月周转率数据已年化

　　1、陈述期内，免税团体前五大供给商及对应采购金额的变更具有贸易公道性，行业内其他公司亦存在类似状况；

　　广西珠免、内蒙古珠免和珠盈免税别离建立于2021年3月、2021年4月和2019年11月，停止2022年11月30日的评价基准日净利润状况以下：

　　免税行业属于旅游批发行业，门店人流量是决议免税企业红利才能的主要身分，珠海市各港口宏大的人流量为免税团体支出增加供给络绎不绝的动力。将来，免税团体将增强门店的店面办理及本钱掌握办理，进步入店客流的转化率，仍将具有较大增加潜力。

　　陈述期内，免税团体母公司和珠免国际单体未完成的内部买卖损益包罗以下情况：一是珠免国际从供给商采购免税品后，贩卖给免税团体母公司,还没有完成对外贩卖的部门；二是免税团体母公司向广西珠免贩卖免税品，广西珠免运营南宁机场免税店，还没有完成对外贩卖的部门。陈述期内，上述未完成内部买卖损益测算以下：

　　请公司弥补表露：（1）陈述期内免税团体未完成内部买卖损益状况、详细买卖布景、金额等，功绩抵偿摆设能否契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》等划定；（2）功绩许诺各期金额的详细确认根据及公道性。请财政参谋、管帐师和评价师揭晓定见

　　海投公司因免税团体收益法评价部门减值测试抵偿与功绩许诺抵偿向格力地产停止的抵偿金额合计不该超越本次买卖中置入资产的买卖价钱。

　　免税团体有近40年的免税品运营汗青，已具有成熟的办理团队。除此以外，免税团体还具有丰硕的专业人材储蓄。免税业系旅游批发业的子行业，对员工的贩卖本领、专业常识请求较高，免税团体颠末多年积聚已成立了一整套标准的人材专项培训体系体例和人材引进轨制，可以有用地为全部营业系统运转连续运送人材。成熟的办理团队和专业人材培训系统是免税团体主要的中心合作力，连续鞭策公司营业开展。

　　1、本次买卖的功绩抵偿相干摆设契合《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》“1-2功绩抵偿及嘉奖”中关于功绩抵偿方法和抵偿限期的划定；

　　按照资产申报明细表停止账表查对，同时对资产评价申报表中所列项目、参数、构造特性停止查对，并停止修正完美；

　　如上表所示，陈述期内免税团体最次要支出滥觞于拱北港口店。经由过程公然信息渠道仅可查询到拱北港口和横琴港口汗青客流数据，因而此处列示的是免税团体母公司运营的拱北港口、横琴港口的免税店客流量、客单价、购置率等状况，详细以下：

　　公司已在重组陈述书“第五节拟置入资产根本状况”之“七拟置入资产的主停业务状况”之“（五）陈述期内的采购状况”之“2、前五大供给商的状况”中弥补表露免税团体陈述期内前五大供给商及对应采购金额变更较大的缘故原由及公道性，能否契合行业老例、香化产物采购金额大幅增加的缘故原由及公道性。

　　2、免税团体评价基准往后各期已完成支出均已超越猜测支出，猜测期免税团体支出连结增加具有公道性；

　　因而，本次猜测支出虽已含盖各免税店支出，可是是根据各商品品类停止细分的，并未根据各免税店口径细分。基于上述状况，故没法辨别各个零丁免税店猜测期的客流量、客单价、购置率和停业支出、净利润数据。

　　评价代价=实践数目×不含税售价×（1-产物贩卖税金及附加费率-贩卖用度率-停业利润率×所得税率-停业利润率×（1-所得税率）×r）

　　（二）分离存货组成、库龄散布、各免税店存货状况、可变现净值确认等，阐明存货贬价筹办计提能否充实

　　该计较方法次要系买卖单方基于慎重性准绳、保护上市公司股东及投资者长处的角度设置的束缚性附加前提，附加前提设置缘故原由以下。

　　珠免国际评价相干参数拔取已分离评价基准日其时的市场情况、行业状况、开展趋向停止思索，具有公道性。详细阐发以下：

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露免税团体陈述期内各次要品类毛利率状况，猜测期毛利率程度的可完成性。

　　（2）功绩抵偿付出方法：如免税团体收益法评价部门在功绩许诺抵偿时期任一管帐年度经审计的停止当期期末积累完成净利润低于停止当期期末积累许诺净利润的，则海投公司应对停止当期期末积累许诺净利润数与当期期末积累完成的净利润数之间的差额按照本和谈的商定以现金方法对上市公司停止逐年抵偿。

　　关于牢固资产评价是按照牢固资产的近况停止市场法预算，与审计联系关系性不大。别的，关于除上述资产外的其他占比力小的资产和欠债，一样采纳了清考核实对账单、询证函及各项营业合划一响应的评价法式。

　　注：采购金额同比增加率=（当期采购金额-上年同期采购金额）/上年同期采购金额；贩卖支出同比增加率=（当期贩卖支出-上年同期贩卖支出）/上年同期贩卖支出

　　免税团体系海内最早一批处置免税品运营的公司，较早具有了免税品运营天分，积聚了较强的先发劣势，可以在宏观政策鼎力撑持免税行业快速开展的机缘中，操纵本身品牌资本、供给链办理等劣势进步品牌出名度和市场占据率。

　　详细来讲，各品类商品贩卖支出的猜测思绪为贩卖单价×贩卖数目，同时将对拱北港口店客流量、客单价、购置率的变更趋向阐发作为对根据商品品类思绪猜测支出的帮助考证。

　　前述批复文件均未对免税团体的免税品运营天分的运营限期做出限定。按照上市公司海汽团体的通告，海旅免税的免税运营天分亦不存在限期限定。

　　海内免税行业市场相对集合，进入壁垒较高。按照弗若斯特沙利文数据显现，海内前五大免税旅游批发商市场占据率高达98.5%，此中行业排名第一的中国中免2021年海内免税品市场占据率约为86%。2020年6月以来，王府井团体股分有限公司、海南旅投免税品有限公司、环球消耗佳构（海南）商业有限公司已别离得到有关部分核准的免税品运营天分。

　　存货账面余额为38,902,635.61元，局部为产废品（库存商品），已计提贬价筹办5,522,590.80元，账面净额33,380,044.81元。评价职员对存货内控轨制停止测试，抽查大额发作额及原始凭据，次要客户的购、销记载，消费日报表，考证账面代价组成的实在、完好性；理解存货收、发和保管核算轨制，对存货施行抽查盘货；检验存货有没有残次、毁损、积存和报废等状况。搜集存货市场参考价钱及产物贩卖价钱材料以其作为取价参考根据，分离市场询价材料综合阐发肯定评价值。数目以评价基准日实践数目为准。

　　免税团体母公司产物分为烟类板块、酒类板块海南免税店每一年额度、香化板块及其他（名品、食物等）板块，本次评价次要分离其汗青年度毛利率状况及变革趋向对将来毛利率停止猜测，猜测期毛利率状况以下：

　　珠免国际作为免税团体次要的采购本能机能部分、跨境电商营业和批发及团购营业的运营部分。2020年、2021年、2022年1-11月毛利率状况以下：

　　陈述期各期末，酒类产物存货的库龄根本处于1年之内。2022年底，2年以上库龄的酒类存货余额偏高，次要系珠海港口在2020-2022年度部合作夫通关受限，招致存货去化进度减缓而至。2024年6月末，1-2年库龄的酒类存货余额增长，次要系珠免国际2023年上半年按照运营方案，储蓄白兰地等部门脱销产物。

　　免税品运营属于国度受权特定机构专营的营业，得到免税品运营天分需有关部分的核准，具有较强稀缺性。天下仅7家企业（兼并口径）具有免税品运营天分。免税团体40余年来深耕港珠澳市场，具有丰硕的港口免税店运营运营及成熟的供给链、物流办理系统，在珠海市场免税店连续不变运营，积聚了较强的先发合作劣势。同时比年来，免税团体加大对外投资拓展力度，连续中标揭阳市潮汕国际机场出境免税店、宜昌市国际机场出境免税店、广州市南沙港客运港口出境免税店等多个港口项目，为连续运营奠基优良项目根底。

　　免税品运营属于国度受权特定机构专营的营业，得到免税品运营天分需有关部分的核准。固然当局鼓舞免税市场适度合作，关于免税运营天分派司核准有所铺开，但免税派司仍存在稀缺性。行业的新进入者最少需求颠末免税派司申请、得到免税运营主体资历、经由过程中心和处所层层审批和项目筹建等步调。别的，免税店开业后到完成盈亏均衡亦需破费较长工夫。

　　陈述期内，免税团体存货均为库存商品。陈述期各期末，免税团体存货组成（以期末存货代价列示）状况以下表列示：

　　（3）扣除汇兑损益前后取孰低：免税团体免税品采购和贩卖的次要结算货泉及记帐本位币为港币，但同时免税团体持有较大范围的群众币净头寸，2022年度、2023年度和2024年1-6月，免税团体汇兑损益（负数为收益，正数为丧失）别离为18,195.95万元、1,768.48万元和912.17万元，占利润总额的比例别离为35.10%、1.96%、1.59%。若将来群众币对港币汇率呈现大幅颠簸，汇兑损益会对免税团体经停业绩发生必然影响。基于慎重性准绳及庇护上市公司股东权益的角度，单方协商并商定实践完成净利润的计较需取扣除汇兑损益前后的孰低值。

　　草案表露，免税团体收益法评价中猜测期烟类产物毛利率高于2020年、2021年毛利率程度，陈述期内香化毛利率呈降落趋向但猜测期有所上升。

　　本次评价免得税团体的母公司报表口径预算其权益本钱代价，根本评价思绪为被评价单元的股东局部权益（净资产）代价=企业代价-付息债权代价

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露珠海市中免免税品有限义务公司相干评价历程及参数拔取，能否已充实思索登记的状况。

　　参考本次买卖的可比买卖海南海汽运输团体股分有限公司刊行股分及付出现金购置海旅免税100%股权的最新表露状况，海旅免税项目拔取的折现率为10.30%。

　　3、存货的详细组成，存货金额连续增加的缘故原由，分离存货组成、库龄散布、各免税店存货状况、可变现净值确认等，阐明存货贬价筹办计提能否充实

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露免税行业开展趋向、合作格式、相干运营限期等，对免税团体猜测期支出连结不变增加的缘故原由及公道性的阐发阐明。

　　按照《功绩许诺抵偿和谈》“第二条功绩许诺”之“2.1”相干条目，免税团体收益法评价部门于功绩许诺抵偿时期内的各管帐年度完成的净利润以中联评价以2022年11月30日为评价基准日出具的并经珠海市国资委批准的中联评报字[2023]第280号《资产评价陈述》（以下简称“《拟置入资产评价陈述》”）中免税团体收益法评价部门的净利润为根底肯定。此处“免税团体收益法评价部门”指中联评价出具的《拟置入资产评价陈述》中以收益法评价对应的资产，包罗免税团体（母公司）和珠免国际有限公司。

　　免税团体的存货位于各免税门店、门店对应配套的羁系仓或备堆栈、其他堆栈或门店。陈述期各期末，各门店、堆栈存货金额状况详细以下（以期末存货原值列示）：

　　F.r为必然的率，因为产废品将来的贩卖存在必然的市场风险，具有必然的不愿定性，按照基准日查询拜访状况及基准往后完成贩卖的状况肯定其风险。此中r关于普通贩卖产物为50%，委曲可贩卖的产物为100%。

　　公司已在重组陈述书“第六节本次买卖的评价状况”之“1、置入资产评价状况”弥补表露相干子公司板块定位、营业展开等及间接将其与免税团体的运营性资产代价相加的根据及公道性。

　　请公司弥补表露：（1）陈述期内前五大供给商及对应采购金额变更较大的缘故原由及公道性，能否契合行业老例；（2）免税团体香化产物采购金额大幅增加的缘故原由及公道性；（3）存货的详细组成，存货金额连续增加的缘故原由，分离存货组成、库龄散布、各免税店存货状况、可变性净值确认等，阐明存货贬价筹办计提能否充实。请财政参谋和管帐师揭晓定见。

　　2、免税团体旗下免税店称号、地点地区、主营产物，和陈述期和猜测期内的客流量、客单价、购置率、停业支出、净利润等状况

　　（1）十分常性损益的扣除：系参照《羁系划定规矩合用指引——上市类第1号》中的相干划定，净利润数均该当以拟购置资产扣除十分常性损益后的利润数肯定；

　　免税团体收益法评价部门2024年整年猜测净利润为56,704.63万元。按照未经审计的财政报表，2024年1-10月免税团体和珠免国际有限公司实践扣除十分常性损益后净利润之和（与功绩许诺不异口径）为65,487.48万元，占2024年整年猜测净利润115.49%。

　　关于上表“其他堆栈或门店存货”，次要包罗珠免国际采购及经停业务所用堆栈存货和其他贩卖有税商品门店的存货。此中，珠免国际作为免税团体次要的采购平台、跨境电商营业和批发及团购营业的运营平台，按照其本身采购和运营方案储蓄了必然范围的存货；其他有税品贩卖门店储蓄的存货金额极低。

　　海投公司另需抵偿的金额=免税团体收益法评价部门停止抵偿时期届满期间末减值额－抵偿时期内积累已抵偿总金额。

　　2023年实践综合毛利率为48.27%，与猜测综合毛利率48.38%根本附近。2023年分品类的毛利率差别较大为酒类，次要系因为市场对高价入口酒的需求有所低落，故公司采纳以价换量的促销政策，毛利率呈现下滑。

　　中华群众共和国出出境办理局2024年11月29日公布通告，经国务院核准决议在广东省深圳市施行赴香港旅游“一签多行”政策，在广东省珠海市施行赴澳门旅游“一周一行”政策，在横琴粤澳深度协作区施行赴澳门旅游“一签多行”政策。此中，自2025年1月1日起，珠海市户籍住民能够申请打点赴澳门旅游“一周一行”签注，在1年内的每一个天然周可前去澳门一次且仅限一次，每次在澳门停留不超越7天；横琴粤澳深度协作区户籍住民和寓居证持有人能够申请打点赴澳门旅游“一签多行”签注，在1年内可不限次数来往澳门地域，每次在澳门停留不超越7天。

　　3、分离行业开展趋向、合作格式、相干运营限期等，阐发阐明免税团体猜测期支出连结不变增加的缘故原由及公道性

　　按照经审计的财政报表，2023年免税团体母公司和珠免国际有限公司扣除十分常性损益后的净利润之和，扣减免税团体（母公司）、珠免国际有限公司互相之间及各自对免税团体其他子公司之间发作的未完成的内部买卖损益后为68,093.55万元，占2023年猜测净利润135.73%。

　　珠免国际的折现率与可比买卖比拟不存在严重非常或偏离，反应了标的资产所处行业的特定风险，具有公道性。综上，珠免国际以收益法停止评价的相干参数拔取具有公道性。

　　猜测期毛利率根本不变，与免税团体内部摆设连结分歧性。贩卖用度率和办理用度率猜测参考了汗青程度的根底上并有必然幅度的提拔。2023年实践状况与猜测状况不存在严重差别。因而，猜测参数具有公道性。

　　注3：港珠澳大桥港口店包罗港珠澳大桥珠海公路港口珠港出境免税店、港珠澳大桥珠海公路港口珠港进境免税店及港珠澳大桥珠海公路港口珠澳进境免税店

　　（1）免税团体收益法评价部门对应的免税团体（母公司）及珠免国际经审计的单体财政报表中扣除十分常性损益后的净利润之和；

　　陈述期内，免税团体供给商的变革次要是跟着营业范围上升，连续促进供给链优化事情，按照市场状况对供给商停止挑选，与多家消费商签署直采协作和谈。免税团体在与消费商告竣协作后，免税团体不再向其他代办署理商采购不异品牌单品，同时，免税团体按照公司营业调解加大了对香化产物的采购，因而各期因采购需求供给商有所变革，具有公道性。

　　关于外购软件，评价职员查阅相干的证实材料，理解原始入账代价的组成，摊销的办法和限期，查阅了原始条约。经核实表白账、表金额符合。经由过程向软件供给商询价基准日其现行价钱肯定评价值。

　　公司已在重组陈述书“第一节本次买卖概略”之“2、本次买卖详细计划”之“（九）本次买卖触及的利润许诺和抵偿”弥补表露功绩许诺各期金额的详细确认根据及公道性。

　　1、对归入报表范畴的资产和主停业务，根据汗青运营情况的变革趋向和营业范例猜测预期收益（净现金流量），并折现获得运营性资产的代价；

　　综上，陈述期内，免税团体连续促进供给链优化事情，与多家消费商签署直采协作和谈，增强拓展与出名品牌的协作数目和范围，前五大供给商及对应采购金额变更具有公道性，行业内其他公司亦存在类似状况。

　　3、免税团体较早具有免税品运营天分，积聚了较强的先发合作劣势，在珠海市场免税店根本盘不变并逐渐向外拓展项目