东晶电子收问询函：说明终止吸收合并英雄互娱具体原因

　　26日上午，深交所向东晶电子下发问询函，要求说明终止筹划吸收合并英雄互娱的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施等。

　　2019年6月25日，东晶电子披露《浙江东晶电子股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案(修订稿)》(以下简称“《预案(修订稿)》”)，称上市公司以其拥有的全部资产、业务与英雄互娱全体股东拥有的英雄互娱100%股权的交易定价等值部分进行置换，对于超出上市公司置出资产定价的差额部分由上市公司向英雄互娱全体股东发行股份，对英雄互娱进行吸收合并；同时，对于上市公司置出的全部资产、业务，将以1元的价格转让给天津迪诺投资管理有限公司(以下简称“迪诺投资”)或迪诺投资指定的第三方。

　　2019年11月25日，东晶电子披露《关于终止筹划重大资产重组事项的公告》，称终止筹划上述重大资产重组事项。

　　深交所要求东晶电子说明，公司决定终止本次重大资产重组的具体原因、具体决策过程、合理性和合规性、终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)，以及公司董事、监事、高级管理人员在终止本次交易过程中是否勤勉尽责。

　　深交所指出，根据《预案(修订稿)》，为推进本次交易，蓝海投控已向迪诺投资支付1亿元保证金，并约定了迪诺投资罚没保证金的情形、双倍返还保证金的情形以及正常退还保证金的情形。

　　深交所要求说明，重大资产重组终止后该保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形，并要求请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　深交所还指出，公告称，因本次重大资产重组涉及的审计、评估工作量较大，截至目前尚未完成；同时，交易各方没有就本次交易的最终交易方案(包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等)达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。

　　深交所要求，请补充说明你公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要原因。

　　深交所表示，根据有关规定，上市公司首次披露重组方案后、股东大会审议前，拟终止本次重大资产重组的应披露独立财务顾问核查意见，请东晶电子说明未披露独立财务顾问核查意见的原因，是否违反上述信息披露指引的相关规定。

　　此外，深交所还要求东晶电子补充提交内幕知情人名单、披露公司对终止本次重大资产重组的后续安排和拟采取的违约处理措施(如有)等。

　　今年5月13日，东晶电子停牌筹划重大资产重组，5月24日晚间披露重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的预案。根据该方案，东晶电子拟吸收合并英雄互娱，股份发行价格为9.85元/股。东晶电子剥离现有的全部资产和业务，承接英雄互娱的一切资产。交易构成借壳，完成后，英雄互娱实际控制人应书岭将成为东晶电子的实际控制人。

　　如今，东晶电子宣布终止筹划吸收合并英雄互娱，意味着后者闯关A股再次以失败告终。

　　公开资料显示，英雄互娱被称为“中国移动电竞第一股”，2012年挂牌新三板，2018年12月25日因筹划重大事项暂停转让。今年3月3日晚间，*ST赫美披露重大资产重组预案，拟发行股份吸收合并英雄互娱。不过在4月2日，英雄互娱大股东迪诺投资决定行使单方终止权，交易未能成行。