约好了赚钱分一半不料对方反悔 美盈森诉讼之余收监管函

　　“蹭”上工业大麻、人造肉、区块链三大热点的美盈森，被股民调侃为“蹭热点小能手”。

　　近日，深交所对美盈森下发的一封监管函，将大众目光再度聚焦到上市公司的一起收购及收购背后的利益纠纷之上。

　　2013年，美盈森以2.87亿元收购金之彩70%股权，形成商誉1.75亿元。和大多数收购案一样，金之彩和原股东也做出了业绩承诺，但是金之彩未能完成。

　　2016年，美盈森率先发起仲裁申请，要求交易各方继续按约履行合同约定的义务，2018年，美盈森撤回原申请，新的仲裁请求变更为解除2013年签署的《收购协议》。

　　直到如今，这场大戏依然没有落幕，其间，金之彩一再拖累上市公司业绩，金之彩原实控人欧阳宣因涉嫌职务侵占已被公安局立案侦查。

　　11月15日，新京报记者致电美盈森询问相关仲裁的结果，得到的答复是，“一切以公告为准，有最新进展会及时披露。”

　　收购标的金之彩未完成业绩承诺

　　交易各方陷入纠纷

　　2013年10月25日，美盈森与西藏新天地投资合伙企业(有限合伙)(简称“西藏新天地”)、欧阳宣、深圳市金之彩文化创意有限公司(简称“金之彩”)签订了《股权收购协议》。

　　美盈森决定以自有资金2.87亿元收购西藏新天地持有的金之彩70%股权。收购完成后，金之彩成为美盈森的控股子公司。

　　彼时，美盈森是十分看好这起收购的，甚至有将金之彩变为全资子公司的计划。

　　美盈森认为：本次收购，开启了公司以包装一体化服务为平台基础实现在创意包装、文化包装和智能包装等高端包装价值链的横向整合的发展道路；有助于公司分享包装需求升级给优势企业带来的发展机遇；有助于公司分享信息消费加速、文化大发展大繁荣带来的市场机遇等。

　　金之彩和原股东共同承诺，金之彩应实现以下经营目标：收购完成后的当年度(即2013年度)，金之彩经审计净利润不低于3300万元；收购完成后，2014年度、2015年度金之彩经审计净利润相比前一年度分别增长不低于30%且2014年度标的公司经审计净利润不低于4290万元、2015年度金之彩经审计净利润不低于5577万元。

　　同时，如果金之彩实现业绩承诺，则美盈森承诺在2016年12月31日前收购金之彩剩余30%的股权(以定向发行股票方式或结合现金支付方式)。

　　最终，金之彩没能完成2014年和2015年的业绩承诺。

　　接踵而来的是，交易各方陷入纠纷和诉讼中。

　　2016年4月21日，因与欧阳宣、西藏新天地、金之彩之间股权转让合同纠纷，美盈森向深圳仲裁委员会申请仲裁并获得受理。根据当时的相关公告可知，“金之彩的有关土地、房屋资产仍未办理权属证书。”

　　对于2016年4月21日的这个仲裁申请，之后，欧阳宣又提交了反请求仲裁申请，美盈森于2016年6月8日收到深圳仲裁委员会送达的《反请求仲裁申请书》等相关文件。

　　不足一月后，2016年7月1日，美盈森收到深圳仲裁委员会送达的《仲裁申请书》等相关文件。金之彩原股东西藏新天地因金之彩股权转让合同纠纷向深圳仲裁委员会提交了仲裁申请。

　　此处需要厘清的是，在美盈森提出的仲裁申请中，被申请人为西藏新天地、欧阳宣和金之彩，而在欧阳宣提出的反请求仲裁申请和西藏新天地提出的仲裁申请中，被申请人均为美盈森。

　　两年后，新京报记者注意到，美盈森方面又提出了新的仲裁申请，并于2018年8月17日收到深圳仲裁委员会的《案件受理通知书》。

　　与上一份仲裁申请不同的是，金之彩已经不在被申请人的位置，美盈森的仲裁请求也有所改变。从这一改变中，外界也可以窥见各方关系的变化。

　　在2016年4月的申请中，美盈森是希望西藏新天地、欧阳宣和金之彩三方可以继续按约履行合同约定的义务；而在2018年的申请中，美盈森的仲裁请求是解除上市公司与西藏新天地、欧阳宣于2013年10月25日签署的《收购协议》。

　　与此同时，美盈森也撤回了2016年4月的仲裁申请，并于2018年10月30日收到深圳仲裁委员会出具的《撤案决定书》[(2016)深仲撤字第740号]，准许公司撤回仲裁申请，本案仲裁费人民币1043317元由美盈森承担。

　　2019年9月26日，美盈森收到深圳国际仲裁院(又名“深圳仲裁委员会”)出具的《仲裁通知》[(2019)深国仲受5393号-2]，金之彩原股东西藏新天地因金之彩股权转让合同纠纷向深圳国际仲裁院提交了仲裁申请。西藏新天地请求裁决美盈森向其支付2013年1月-10月经营利润70%所有者权益金额人民币19438983.15元，并裁决美盈森承担本案仲裁费、律师费、保全费。

　　一份未及时披露的《补充协议》

　　一场涉案金额近2000万的纠纷

　　在美盈森与交易各方陷入纠纷的过程中，一份《补充协议》格外引人关注。

　　2019年11月12日，深交所对美盈森、美盈森的控股股东兼实际控制人王海鹏下发监管函。

　　监管函显示，美盈森存在的违规行为是：2013年10月25日，美盈森与西藏新天地、欧阳宣及金之彩签订《关于深圳市金之彩文化创意有限公司之股权收购协议》，约定欧阳宣在收到转让款后，应使用不少于人民币3500万元购买美盈森股票。

　　此后，美盈森控股股东兼实际控制人王海鹏与欧阳宣又签订了《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议之补充协议》(简称：《补充协议》)，约定欧阳宣在规定的持股期届满后通过二级市场出售其所持股票若为盈利，则盈利的50%由美盈森所有；若为亏损，在金之彩达成业绩承诺的情况下，亏损由王海鹏承担，否则由欧阳宣自行承担。

　　2016年，在美盈森与欧阳宣等人的仲裁纠纷中，美盈森将该《补充协议》作为证据材料提交给仲裁委，表明在该时点美盈森已知悉该《补充协议》，但直至2018年3月30日，美盈森才在2017年度报告中披露该《补充协议》。

　　这份《补充协议》具体是在什么时间签署的？美盈森为何不及时披露？

　　2019年11月15日，新京报记者就相关问题致电美盈森，并按其工作人员的要求将采访提纲发送至指定邮箱，截至定稿，尚未收到回复。

　　根据此前公告可知，2019年8月7日，美盈森收到深圳国际仲裁院出具的《关于仲裁申请的通知》，深圳国际仲裁院已收悉公司提交的与被申请人欧阳宣之间股权转让纠纷案的仲裁申请。

　　在这份仲裁申请中，美盈森的仲裁请求是：裁决欧阳宣向上市公司分配支付其用股权收购款投资申请人股票的盈利款人民币19240750元。

　　然而，欧阳宣也起诉了美盈森和美盈森控股股东王海鹏，欧阳宣的诉讼请求为：“请求判决确认美盈森引用的《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议》的仲裁条款，之于《关于深圳市金之彩文化创意有限公司股权收购协议之补充协议》无效。”

　　金之彩欲罢免董事长

　　后者一次次起诉

　　美盈森在对欧阳宣等发起仲裁申请的时候，也致力于将欧阳宣“踢出”金之彩的管理层。

　　2016年1月，金之彩先后召开董事会和股东会，审议免去董事长、更换董事等事宜。

　　很快，金之彩董事长欧阳宣起诉美盈森及金之彩，要求撤销上述两次会议的决议，欧阳宣一审胜诉，美盈森不服判决向法院提起上诉。最终，二审判决结果为：驳回上诉，维持原判。

　　获悉终审判决结果不足两个月，2017年8月18日，金之彩召开了董事会并形成了免去欧阳宣金之彩董事长职务等三项决议。

　　欧阳宣因对上述决议有异议，再度起诉美盈森和金之彩，与上次起诉不同的是，2017年12月25日，欧阳宣向法院申请撤诉。

　　事实显示，对于此事，欧阳宣并未打算就此了结，他于2018年再度提起诉讼，不仅要求恢复自己金之彩董事、董事长、法定代表人职务，而且要求美盈森赔偿自己500万元。

　　2019年8月28日，美盈森收到此案的判决书，欧阳宣一审败诉。欧阳宣以一审判决程序错误、判决认定事实错误、适用法律错误为由，向法院上诉，目前判决结果未出。

　　美盈森一年“蹭”三大热点

　　控股股东减持惹争议

　　“蹭”上工业大麻、人造肉、区块链三大热点的美盈森，被股民调侃为“蹭热点小能手”。

　　财经评论人熊锦秋认为：“美盈森主营包装印刷行业，但今年以来跨界动作频频，且跨界尺度较大，将今年大热的三个题材(工业大麻、人造肉、区块链)集于一身。那么，美盈森玩跨界效果如何？从三季报业绩表现来看，目前还未看到这些热点题材对上市公司的经营业绩产生太大积极影响。”

　　“蹭热点的最大好处是推动股价爆炒。但在经营上，如果上市公司热衷于东一榔头西一棒子地遍地撒钱，将宝贵的资金花在各种关联性不强的热点领域，把各个业务都打造成‘杂货铺’的一部分，各业务之间又缺乏协同效应，恐怕不仅难以推动公司整体竞争力的提升，反而会削弱公司主营业务的创新投入，难以集中力量在主营领域取得突破式发展。频繁跨界的企业脱离实体经济的‘务实’之路，最终演变成一家投资公司。”熊锦秋表示。

　　在美盈森“蹭”热点的同时，其控股股东王海鹏却在减持。

　　根据公开资料可知，美盈森的控股股东为王海鹏，他是王治军(美盈森第二大股东)的哥哥。截至2019年9月底，王海鹏持有上市公司662126796股股份，持股比例为43.24%，其中，373456861股股份处于质押状态，约占其所持股份的56.4%。

　　今年4月20日，美盈森披露了《关于控股股东及第二大股东拟减持股份的预披露公告》。

　　截至2019年11月15日，王海鹏及王治军已累计通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份1437万股，本次股份减持计划已经实施完毕。

　　此前，2019年10月28日，深交所在给美盈森发关注函的时候也要求美盈森“说明上市公司是否存在利用工业大麻、人造肉、区块链等概念炒作股价配合股东减持情形。”

　　对此，美盈森表示：“公司参股甲骨文超级码、进入工业大麻产业领域并实现在人造肉、蛋白粉等产品中的应用，是公司在主营业务稳健发展的情况下，基于包装产业的升级及健康食品发展前景，为提高公司盈利水平，提升公司价值，实现广大投资者权益最大化的前瞻性布局和有益探索，公司发展新产业创造价值并积极践行社会责任的目标明确，不存在利用工业大麻、人造肉、区块链等概念炒作股价配合股东减持的情形。”