翠微股份剑指第三方支付：标的海科融通涉讼94起 已有两次失败“前科”

　　翠微股份拟跨界收购的标的公司海科融通已是第三次欲与上市公司联姻，但这家标的公司过往业绩波动较大，导致此宗交易一经披露，质疑声即扑面而来

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　作为北京老牌百货公司的北京翠微大厦股份有限公司（下称翠微股份，603123.SH），近年来受困于新零售业态和电商的持续冲击，营收已连续6年下滑。为了摆脱困境，翠微股份将尝试转型的目标，锁定于收购北京海科融通支付服务股份有限公司（下称海科融通）的100%股权。如果收购交易完成，翠微股份主营业务将新增第三方支付服务。

　　《投资时报》研究员注意到，翠微股份11月21日晚间披露的公告显示，此次拟发行股份及支付现金收购的标的公司海科融通是国内较早获得第三方支付牌照的公司，此前，该公司有过两次被其他上市公司拟收购的经历，但两次均以失败告终。此外，海科融通过往的业绩数据亦呈现出较大波动的情形。

　　正是由于以上诸多不明因素存在，且屡有失败“前科”，此宗翠微股份跨界收购海科融通的交易公布后，即引发上交所问询函关注。

　　引人注意的是，问询函提出多项质疑：翠微股份收购海科融通是否存在实质性障碍？是否存在终止的风险？海科融通盈利能力是否稳定？未来海科融通经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性？

　　能否接住第三次“绣球”？

　　翠微股份11月21日晚间披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称《预案》）称，拟发行股份及支付现金方式购买北京海淀科技发展有限公司（下称海淀科技）等107名股东所持的海科融通100%股权，其中，股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。

　　企查查显示，海科融通成立于2001年4月，注册资本2.558亿元，是一家专业面向中小微商户及为行业提供完整支付解决方案及综合金融服务的高新技术企业。海科融通股权较为分散，海淀科技持有海科融通35.00%股权，为海科融通控股股东，另有102位自然人股东，持股比例合计49.53%。

　　值得注意的是，海科融通于2011年获得中国人民银行颁发的全国范围内银行卡收单业务类型《支付业务许可证》，拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，由此衍生出海科融通的主要盈利模式为向客户提供收单服务，并收取相应手续费。

　　目前，海科融通业务线覆盖全国各省份，在全国设有33家分公司，服务餐饮、娱乐、服装、零售等400万小微商户，并与中国银联等30多家金融机构达成合作关系。

　　然而颇令人留意的一个细节是，《预案》显示，海科融通的《支付业务许可证》将于2021年12月21日到期。到期之后，支付业务许可证续展的主要条件有哪些？海科融通是否存在不能续展的情形？海科融通持续经营能力是否存在重大不确定性？

　　此外，由于第三方支付业务的特殊性，上交所要求翠微股份补充披露海科融通从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策规定，主体资格是否满足监管部门的相关要求，是否存在未取得资质而变相从事金融或类金融业务的情形；以及此次交易注入第三方支付业务，是否符合《重大资产重组管理办法》的相关要求。

　　《投资时报》研究员注意到，海科融通已经不是第一次成为上市公司收购标的，此次翠微股份拟全部收购的交易已是海科融通第三次抛出“绣球”。

　　2015年12月，融钰集团（002622.SZ）的前身永大集团拟合计作价29.69亿元收购海科融通100%股权。半年后，2016年6月24日，永大集团称因目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。

　　海科融通第一次与上市公司的联姻无疾而终。

　　仅相隔一个月，海科融通又成为新力金融（600318.SH）的并购对象。

　　2016年7月，新力金融公告称正与海科融通接洽；9月公告披露，拟以发行股份及支付现金方式收购海科融通100%股权。此后，方案经历多次调整。2017年12月，新力金融公告称，拟直接支付23.79亿元现金收购。2018年3月，海科融通控股股东海淀科技主动叫停了此次收购，海淀科技在给新力金融的《通知函》中表示，基于海科融通与新力金融在2016年7月开始重组一事历时较久、市场环境变化较大、且与最初的规划存在不确定的风险，经海科融通股东审慎评估，决定终止此次重组。

　　海科融通第二次抛出的“绣球”被自己收回了。

　　两次联姻上市公司均未果的“插曲”，对海科融通此番联姻翠微股份是否有影响？两次重组终止的相关影响因素是否已经消除？翠微股份收购海科融通是否存在实质性障碍？是否存在终止的风险？

　　收购标的盈利能力是否稳定？

　　值得注意的是，新力金融以23.79亿元现金对价收购海科融通100%股权的交易时，当时海科融通的业绩承诺为，2016年、2017年、2018以及2019年度扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

　　此次翠微股份收购的《预案》显示，海科融通在2017年、2018年、2019年1-10月，分别实现净利润9356.31万元、1.45亿元、1.57亿元，净利率分别为4.5%、4.8%和6.0%。对照彼时海科融通的业绩承诺数据可以看出，海科融通2017年、2018年的实际业绩与业绩承诺差距颇大，或许，这是海淀科技终止与新力金融收购的一个重要原因。

　　海科融通后续经营业绩是否达到前期预测？为什么实际经营与此前的业绩承诺存下较大差异？

　　梳理前两次交易中披露的信息显示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的净利润分别为-5971.40万元、-1868.78万元、1.13亿元。

　　可以看出2014年、2015年连续两年亏损后，2016年1-7月净利润大幅增长，不仅相对于2015年扭亏为盈，而且比2017年整年净利润（9356.31万元）还高了20.78%。此外，2018年、今年1-10月的净利润比前一年度分别增长了54.98%、8.27%，波动均非常明显。

　　海科融通盈利能力是否稳定？未来海科融通经营规划及持续经营能力是否存在重大不确定性？

　　《预案》数据显示，与净利润情况类似，海科融通的资产、负债、经营活动产生的现金流量净额均波动明显。

　　数据显示，2017年末，海科融通总资产为9.59亿元，总负债为4.81亿元，2018年末分别增长至20.02亿元和13.80亿元，资产和负债规模分别增长108.76%、186.90%，均翻倍增长，速度较快。

　　但从2019年10月底的数据看，海科融通总资产20.07亿元，相对于2018年底的数据几乎停滞，总负债12.28亿元，有11.01%的下降。

　　现金流方面，2017年、2018年、2019年1—10月，海科融通经营活动产生的现金流量净额分别为2.04亿元、2.17亿元、-4767.78万元，今年的经营活动产生的现金流量净额为负值。

　　为何海科融通的总资产、总负债、经营活动产生的现金流量净额均波动加大？是否合理？

　　企查查显示，海科融通涉及的法律诉讼有94起，大部分是2019年设立的案件，案由三分之一左右为不当得利纠纷。这些数量较多的诉讼对海科融通经营将产生什么影响？

　　海科融通所涉法律诉讼年份分布情况

　　数据来源：企查查

　　翠微股份主要从事商品零售业务，营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入；海科融通则是国内较早获得第三方支付牌照的公司，主营业务为第三方支付业务。此次交易完成后，翠微股份的主要业务将新增第三方支付服务。对于目前经营传统商品零售业务的翠微股份而言，第三方支付服务无疑是一个全新的领域。

　　为此，上交所要求补充说明此次重组后翠微股份对海科融通进行整合及管控的相关措施及其可实现性，此次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施。

　　上交所还要求补充说明海科融通与翠微股份现有主营业务有无显著协同效应及其具体体现；交易完成后，翠微股份主营业务构成、经营发展战略和业务管理模式，翠微股份现有业务与海科融通相关业务的定位及发展方向、实施计划，在商业资源和资金配置方面的侧重安排等问题。

　　翠微股份过去一年的股价走势

　　数据来源：Wind

　　营收增长困顿

　　根据《预案》，此次交易构成重大资产重组，交易涉及的审计、评估工作尚未完成，此外，交易还需要取得证监会、央行等多个部门的备案、批准或核准，目前看，达成交易还存在不确定性，但对于目前的翠微股份而言，的确需要引入外力来改变营收连年下滑的窘况。

　　公开资料显示，翠微股份2012年上市，随着近几年电商等新兴消费模式的兴起，百货业普遍出现商品销量持续下降，2013—2018年，翠微股份营业收入连续6年下滑，2018年50.07亿元的营收几乎与2012年49.48亿元的营收相同，6年间基本为零增长。

　　不过，尽管营收持续下滑，但翠微股份净利润保持了基本稳定，且在近两年还有一个不小幅度的增长，这主要是翠微股份持续的成本和费用压缩的结果——营收连降、难以开源，翠微股份主要靠“节流”来维持净利润。

　　数据显示，在2014年至2018年期间，翠微股份的销售费用、管理费用均连续4年下降，销售费用从2014年8.41亿元降到2018年6.06亿元，管理费用从2014年2.33亿元降至2018年1.72亿元——两费合计压缩2.96亿元，下降幅度达到27.56%。由此，翠微股份虽然营收连续下滑，但净利润却实现了从2014年1.66亿元到2018年1.75亿元的反向增长。

　　只是，费用压缩尤其对翠微股份这样传统百货业为主的公司而言，是不可持续的。今年的业绩数据显示，翠微股份净利润来源有了一些变化。

　　最新披露的三季报显示，翠微股份今年前三季度实现营收36.41亿元，同比增长0.32%，营收增长依旧未见起色。

　　三季报数据显示，翠微股份前三季度净利润为1.33亿元，同比增长45.98%，这一增长幅度多年难见。但是同期，翠微股份扣非后净利润8650.69万元，同比增长仅为4.22%。两者的差距主要是因为今年前三季度翠微股份非经常损益金额达到4625.90万元，远超去年全年2895.27万元。大幅增长的非经常损益贡献来自公允价值变动损益（3455.22万元）以及投资收益（2383.39万元），合计达到5730.61万元。

　　对这两个数据变化的原因，翠微股份解释称，投资收益较去年同期增长162.09%，主要是本期收到北京融智翠微蓝天股权投资基金管理中心（有限合伙）及苏州翠微新生活股权投资基金中心（有限合伙）分红款所致；公允价值变动收益较去年同期增长100.00%，主要系自2019年1月1日起执行新金融工具准则，金融资产按公允价值计量所致。

　　第三次出手的海科融通此次是否能“花落”翠微股份？翠微股份是否能通过此次收购实现业务转型，有效拓宽盈利来源？这些都需要时间验证。

　　不过此次《预案》披露后，翠微股份的股价也和海科融通的业绩数据一样波动颇大，这透露出投资者对此次交易态度有不小的波动。

　　翠微股份股价走势显示，《预案》11月21日晚间披露后，11月22日、25日连续两个交易日涨停；但在11月26日，翠微股份又以跌停收盘，收盘价为7.72元。