*ST九有收购案遭标的财务总监泄密 内幕交易人亏41万

　　北京12月13日讯 中国证监会网站今日公布的中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书（〔2019〕7号）显示，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，深圳证监局对张洮内幕交易深圳九有股份有限公司（以下简称“九有股份”，股票简称“*ST九有”，600462.SH）股票案进行了立案调查、审理。本案现已调查、审理终结。

　　九有股份自2015年12月实际控制人发生变更后，一直有收购供应链企业的计划。九有股份总经理朱某新在2017年1月7日与深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）董事长高某会谈之前，向九有股份董事长朱某英汇报了拟收购润泰供应链的想法，朱某英表示同意。

　　2017年1月7日至2月5日，九有股份与润泰供应链进行了相关谈判。2017年2月5日，九有股份控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司与润泰供应链董事长高某、润泰供应链原股东之一、时任财务总监杨某强、润泰供应链高管蔡某富及深圳市润宏信息技术有限公司（以下简称“润宏信息”）签订了《关于现金购买资产的备忘录》，拟以1.53亿元收购润泰供应链51%的股权。

　　2017年3月24日，九有股份因筹划重大事项停牌。2017年5月23日，九有股份与高某、杨某强、蔡某富、润宏信息签订《关于重大资产购买之框架协议》，协议主要内容为九有股份以支付现金的方式购买润泰供应链全体股东持有的润泰供应链51%股权。九有股份当日发布了《关于签署资产重组框架协议的公告》，对该事项进行了披露。

　　2017年6月23日，九有股份与高某、杨某强、蔡某富等润泰供应链股东签订《现金购买资产协议书》，拟以1.58亿元现金购买润泰供应链51%的股权。2017年6月23日，九有股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于<公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案，并于当日披露了相关公告。2017年7月19日，九有股份复牌。

　　综上，九有股份拟收购润泰供应链51%股权事项构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述之“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所规定的内幕信息。上述内幕信息形成时间不晚于2017年1月7日，公开于2017年5月23日。润泰供应链原股东、时任财务总监杨某强为本案内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年1月9日。

　　经查明，张洮与内幕信息知情人杨某强平时有业务往来，在内幕信息敏感期内双方有多次通话联系。2017年3月22日中午12点至下午19点之间，张洮与杨某强进行了6次通话。　

　　2017年3月23日，即“九有股份”停牌前一天，张洮使用本人证券账户买入19.43万股“九有股份”股票，买入金额157.78万元。2017年8月1日至10月11日，“张洮”证券账户将持有的“九有股份”全部卖出。经计算，“张洮”证券账户在内幕信息敏感期内买入“九有股份”合计亏损41.37万元。

　　张洮在与内幕信息知情人杨某强联络次日，即首次并全仓买入“九有股份”，其交易行为与停牌时间高度吻合，交易量明显放大，交易行为明显异常，且当事人不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。

　　张洮的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，深圳证监局决定：对张洮处以20万元罚款。

　　九有股份是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]39号文批准,由石岘造纸厂(现改制为吉林石岘纸业有限责任公司)作为主发起人,联合延边凉水煤矿(现改制为延边凉水煤业有限责任公司)、吉林省汪清林业局(现改制为吉林延边林业集团有限公司)、牡丹江市红旗化工厂(现改制为牡丹江市红林化工有限责任公司)、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、长春日报社(现改制为长春日报报业(集团)有限公司)及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会共同发起设立。

　　九有股份于1998年10月30日在吉林省工商行政管理局注册登记。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]94号文核准,本公司于2003年8月20日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民币普通股股票5000万股。2016年4月26日,公司名称由“延边石岘白麓纸业股份有限公司”变更为“深圳九有股份有限公司”。截至2019年9月30日，天津盛鑫元通有限公司为九有股份第一大股东，持股19.06%。

　　深圳市润泰供应链管理有限公司成立于2009年，位于深圳市福田保税区，是物流与供应链服务公司。九有股份持有其51%股份，为第一大股东。润泰供应链原股东之一、时任财务总监的知情人杨某强为润泰供应链创始团队成员杨学强。

　　2019年11月9日，九有股份发布《*ST九有对深圳市润泰供应链管理有限公司失去控制的情况说明》称，2017年8月，深圳九有股份有限公司现金收购深圳市润泰供应链管理有限公司51%的股权并完成了工商变更登记手续，润泰供应链相应修订了公司章程。根据签署的《关于现金购买资产协议书》及《标的公司盈利预测补偿协议书》的约定，且润泰供应链创始团队高伟、杨学强、蔡昌富未完成盈利预测有补偿义务，并承担违约责任同时承诺继续在润泰供应链工作任职并保证整个经营管理团队的基本稳定。九有股份在收购后未对润泰供应链管理层人员进行重大调整，润泰供应链仍主要由原经营管理团队继续日常管理。

　　受宏观经济及相关行业的不利影响，润泰供应链从2018年6月开始出现应收账款回笼减慢，经营业绩不及预期。2018年9月中旬，润泰供应链出现银行贷款逾期的突发情况，对此，九有股份管理层多次到润泰供应链现场，了解其经营状况和财务状况；公司多次通过邮箱或快递的书面方式，要求润泰供应链提供自2018年1月1日起至实际提供之日期间的财务会计报告、会计账簿、会计凭证等详细财务资料和近期业务经营情况，润泰供应链一直未予提供。

　　高伟作为润泰供应链董事长、总经理，自2018年7月出国一直未归，九有股份难与其取得有效联系。润泰供应链管理层经营管理不当、逃避责任，最终导致使银行贷款逾期、所有银行账户已被冻结，目前处于持续停业状态，业务无法恢复。同时，润泰供应链的法定代表人高伟人在国外，但其国内管理层仍掌握着所有经营管理资料，拒不向上市公司提供。

　　2018年6月28日，九有股份向润泰供应链派出财务总监后，润泰供应链漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。2018年9月以来，润泰供应链管理层越过董事会、股东会，侵犯股东权益，对九有股份作出的维护股东权益和控制权的措施和要求置若罔闻。

　　九有股份2018年度财务报表审计期间，润泰供应链管理层在核心的审计领域和程序上，一直不配合，至2018年年报披露时一直未向大信会计师事务所（特殊普通合伙）提供充分的财务资料，导致大信会计师事务所（特殊普通合伙）对润泰供应链2018年财务报表、业绩承诺实现情况的专项审计报告出具了无法表示意见，导致九有股份无法判断润泰供应链业绩承诺股东和核心管理层的补偿责任，此等行为是对资产购买协议和业绩盈利及减值协议的重大的破坏，使公司对润泰供应链的长期投资直接面临重大损失的风险，严重侵害了上市公司九有股份和公众股东的利益。

　　九有股份重新综合评估后确认丧失对润泰供应链的控制权期间，鉴于润泰供应链实施违约、违法夺取上市公司对其控制权的行为和事实发生在2018年，九有股份自2018年1月1日不再合并润泰供应链财务报表，将润泰供应链的长期投资转入其他非流动资产核算，九有股份已经开始相关财务报表信息的更正工作。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2019〕7号

　　当事人：张洮，男，1989年11月21日出生，住址：广东省深圳市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对张洮内幕交易深圳九有股份有限公司（以下简称九有股份）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，张洮存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成及公开过程

　　九有股份自2015年12月实际控制人发生变更后，一直有收购供应链企业的计划。九有股份总经理朱某新在2017年1月7日与深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称润泰供应链）董事长高某会谈之前，向九有股份董事长朱某英汇报了拟收购润泰供应链的想法，朱某英表示同意。

　　2017年1月7日，朱某新与润泰供应链董事长高某在深圳朗庭酒店会面，双方就九有股份并购润泰供应链事宜进行了初步沟通，双方基本确定了九有股份购买润泰供应链51%股权的合作意向。

　　2017年1月9日上午，在国通大厦高某办公室，高某向润泰供应链高管蔡某富、曾某及财务顾问杜某鸿传达了1月7日洽谈的情况。润泰供应链原股东之一、时任财务总监杨某强当时在美国，高某通过微信电话向其同步了相关信息。

　　2017年1月18日，朱某新等到润泰供应链见面讨论并购工作的具体安排。当晚，高某、朱某新等人在深圳苏丝黄餐厅购物公园店2号包厢共进晚餐，双方表达了进一步落实合作的意愿。

　　2017年1月22日，朱某新向朱某英详细汇报了润泰供应链基本情况及后续收购工作的安排，朱某英表示同意。

　　2017年2月5日，九有股份控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司与高某、杨某强、蔡某富及深圳市润宏信息技术有限公司（以下简称润宏信息）签订了《关于现金购买资产的备忘录》，拟以15,300万元收购润泰供应链51%的股权。

　　2017年3月24日，九有股份因筹划重大事项停牌。

　　2017年5月23日，九有股份与高某、杨某强、蔡某富、润宏信息签订《关于重大资产购买之框架协议》，协议主要内容为九有股份以支付现金的方式购买润泰供应链全体股东持有的润泰供应链51%股权。九有股份当日发布了《关于签署资产重组框架协议的公告》，对该事项进行了披露。

　　2017年6月23日，九有股份与高某、杨某强、蔡某富等润泰供应链股东签订《现金购买资产协议书》，拟以15,810万元现金购买润泰供应链51%的股权。

　　2017年6月23日，九有股份召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》《关于<公司重大资产购买报告书>及其摘要的议案》等相关议案，并于当日披露了相关公告。

　　2017年7月19日，九有股份复牌。

　　综上，九有股份拟收购润泰供应链51%股权事项构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项所述之“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”，属于《证券法》第七十五条第二款第（一）项所规定的内幕信息。上述内幕信息形成时间不晚于2017年1月7日，公开于2017年5月23日。润泰供应链原股东、时任财务总监杨某强为本案内幕信息知情人，知悉时间不晚于2017年1月9日。

　　二、张洮内幕交易“九有股份”

　　（一）张洮与杨某强在内幕信息敏感期有通话联络

　　张洮与内幕信息知情人杨某强平时有业务往来，在内幕信息敏感期内双方有多次通话联系。2017年3月22日中午12点至下午19点之间，张洮与杨某强进行了6次通话。　

　　（二）张洮利用本人证券账户在内幕信息公开前交易“九有股份”

　　“张洮”证券账户2016年7月25日开立于平安证券上海分公司营业部，张洮承认该账户一直由其本人使用。2017年3月23日，即“九有股份”停牌前一天，张洮使用本人该证券账户买入19.43万股“九有股份”股票，买入金额157.78万元。2017年8月1日至10月11日，“张洮”证券账户将持有的“九有股份”全部卖出。经计算，“张洮”证券账户在内幕信息敏感期内买入“九有股份”合计亏损41.37万元。

　　张洮在与内幕信息知情人杨某强联络次日，即首次并全仓买入“九有股份”，其交易行为与停牌时间高度吻合，交易量明显放大，交易行为明显异常，且当事人不能作出合理说明或提供证据排除其存在利用内幕信息从事该交易活动。

　　上述事实，有九有股份公告、询问笔录、通话记录、证券账户资料以及证券交易所计算数据等证据证明。

　　张洮的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对张洮处以20万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年12月11日