聚海龙4宗违规实控人吃警示函 券商申万宏源督导不力?

　　北京11月26日讯 中国证券监督管理委员会山西监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书（[2019] 21号）显示，经现场检查，山西聚海龙电通科技股份有限公司（以下简称“聚海龙”或公司，834623）存在以下问题：

　　一、重大资产重组标的公司实现利润未达到评估预测

　　2018年，聚海龙以发行股份的方式向交易对方于文平等人购买其持有的山西华禧电力工程有限公司（以下简称“华禧电力”）100%股权，此次交易构成重大资产重组。根据公司披露的评估报告，评估预测重组标的华禧电力2018年度经审计净利润不低于917.26万元。2019年4月12日，聚海龙披露2018年年度报告，华禧电力2018年经审计净利润为218.89万元（扣除非经常性损益后），未达到评估报告预测金额的50%。

　　二、2018年年报追溯调整未及时更正

　　聚海龙2018年、2017年年报中披露的关于2017年的财务数据均不相同，且2018年年报中，公司披露未发生因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况。公司直至2019年9月4日才披露2018年年报更正公告，对相关财务数据进行了追溯调整。

　　三、重大事项未履行审议程序并披露

　　2018年1月12日，聚海龙司向太原市城区农村信用合作社联社贷款500万元；2018年8月3日，聚海龙向中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省晋中市分行贷款660万元。根据《公司章程》规定，上述事项应提交公司董事会审议通过，但公司未提交董事会审议，也未进行披露。

　　四、重大事项未及时履行审议程序并披露

　　2018年1月12日，聚海龙控股股东、实际控制人于文平为公司500万元贷款提供抵押担保；2018年3月12日，公司股东、董事于一东向公司控股子公司华禧电力提供财务资助500万元。聚海龙直至2018年8月10日才召开董事会对上述关联交易事项进行补充确认并披露；2018年3月30日，聚海龙控股股东、实际控制人于文平为公司500万元贷款提供质押担保，公司直至2018年4月12日才召开董事会对上述关联交易事项进行审议并披露；2018年11月16日，聚海龙控股股东、实际控制人于文平与配偶为公司1500万借款提供保证担保，公司直至2019年4月10日才召开董事会对该关联担保事项进行审议并披露；公司2018年年报中披露2018年度公司对《公司章程》中公司注册资本及公司股份总数进行了修改，直至2019年8月30日才召开董事会对《公司章程》修改事项进行审议并披露。

　　上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第十条、第十三条、第二十条的规定。时任董事长、总经理于文平对聚海龙的上述违规行为负有直接责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第二十条的规定。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号）第二十九条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第五十六条的规定，中国证监会山西监管局决定对聚海龙及于文平采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　经记者查询发现，聚海龙成立于2004年7月23日，注册资本1.07亿人民币，当事人于文平为法定代表人、董事长兼总经理、实控人、最终受益人、第一大股东，持股比例98.26%。聚海龙于2015年12月4日在全国中小企业股转系统挂牌，主办券商为申万宏源证券有限公司。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　申万宏源证券自2017年11月6日至2017年12月4日间曾5次发布《主办券商关于重大资产重组风险提示公告》，称聚海龙重大资产重组相关文件仍在审查中，尚未获得全国股份转让系统有限责任公司审查通过，并延期恢复聚海龙股票转让，最晚恢复转让日为2018年2月6日，同时提醒本次资产重组存在重大不确定性。

　　《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第十条规定：公众公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等应当符合法律、行政法规和公司章程的规定；会议记录应当完整并安全保存。 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与权、质询权和表决权；董事会应当在职权范围和股东大会授权范围内对审议事项作出决议，不得代替股东大会对超出董事会职权范围和授权范围的事项进行决议。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条规定：中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

　　《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号）第二十九条规定：重大资产重组实施完毕后，凡不属于公众公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书存在较大差距的，公众公司的董事长、总经理、财务负责人应当在公众公司披露年度报告的同时，作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额的50%的，中国证监会可以对公众公司及相关责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对山西聚海龙电通科技股份有限公司、于文平采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕21号

　　山西聚海龙电通科技股份有限公司、于文平：

　　近期，我局对你公司进行了现场检查，发现以下问题：

　　一、重大资产重组标的公司实现利润未达到评估预测

　　2018年，公司以发行股份的方式向交易对方于文平等人购买其持有的山西华禧电力工程有限公司（以下简称华禧电力）100%股权，此次交易构成重大资产重组。根据公司披露的评估报告，评估预测重组标的华禧电力2018年度经审计净利润不低于917.26万元。2019年4月12日，公司披露2018年年度报告，华禧电力2018年经审计净利润为218.89万元（扣除非经常性损益后），未达到评估报告预测金额的50%。

　　二、2018年年报追溯调整未及时更正

　　公司2018年、2017年年报中披露的关于2017年的财务数据均不相同，且2018年年报中，公司披露未发生因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况。公司直至2019年9月4日才披露2018年年报更正公告，对相关财务数据进行了追溯调整。

　　三、重大事项未履行审议程序并披露

　　2018年1月12日，公司向太原市城区农村信用合作社联社贷款500万元；2018年8月3日，公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省晋中市分行贷款660万元。根据《公司章程》规定，上述事项应提交公司董事会审议通过，但公司未提交董事会审议，也未进行披露。

　　四、重大事项未及时履行审议程序并披露

　　1.2018年1月12日，公司控股股东、实际控制人于文平为公司500万元贷款提供抵押担保；2018年3月12日，公司股东、董事于一东向公司控股子公司华禧电力提供财务资助500万元。公司直至2018年8月10日才召开董事会对上述关联交易事项进行补充确认并披露。

　　2.2018年3月30日，公司控股股东、实际控制人于文平为公司500万元贷款提供质押担保，公司直至2018年4月12日才召开董事会对上述关联交易事项进行审议并披露。

　　3.2018年11月16日，公司控股股东、实际控制人于文平与配偶为公司1500万借款提供保证担保，公司直至2019年4月10日才召开董事会对该关联担保事项进行审议并披露。

　　4.公司2018年年报中披露2018年度公司对《公司章程》中公司注册资本及公司股份总数进行了修改，公司直至2019年8月30日才召开董事会对《公司章程》修改事项进行审议并披露。

　　上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第十条、第十三条、第二十条的规定。

　　对你公司的上述违规行为，时任董事长、总经理于文平负有直接责任，违反了《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第二十条的规定。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（证监会令第103号）第二十九条、《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）第五十六条的规定，我局决定对你公司及于文平采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证监会山西监管局

　　2019年11月19日