手心皮肤粗糙鲁亿通上市后业绩变脸 收购标的负债12亿应收账款6亿山东新农村建设规划

　　编者按：日前，鲁亿通发布公告称，拟购买广东昇辉电子控股有限公司100%股权，交易价格为20亿元。 

　　数据显示，鲁亿通2013年至2016年营业收入分别为26,343.83万元、30,404.88万元、31,417.21万元、23,332.31万元；净利润分别为3,302.98万元、4,281.89万元、4,400.75万元、2,476.46万元。 

　　值得注意的是，鲁亿通于2015年上市，而上市次年，也就是2016年该公司业绩即现下滑。 

　　再看此次收购标的公司昇辉电子，此次交易业绩承诺为，昇辉电子2017年至2019年经审计的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2.16亿元和2.59亿元，合计不低于6.55亿元。 

　　据交易报告书数据显示，昇辉电子2015年至2017年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为12,454.58万元、15,958.01万元、2,553.84万元。 

　　昇辉电子2015年至2017年1-3月流动负债分别为12.09亿元、13.52亿元、11.69亿元。 

　　其中，银行短期借款分别为27,200.00万元、27,200.00万元、7,200.00万元，占流动负债比例分别为22.49%、20.12%、6.16%；应付账款分别为49,094.45万元、60,914.08万元、61,865.67万元，占流动负债比例分别为40.60%、45.05%、52.93%。 

　　昇辉电子2015年至2017年1-3月应收账款的账面净值分别为52,024.07万元、66,122.97万元及60,713.43万元，分别占同期总资产的比例为37.59%、38.75%及42.50%，呈小幅上升趋势。 

　　另据数据显示，鲁亿通于2017年2月27日起停牌，停牌前一交易日报收33.94元，7月31日复牌，复牌当日即跌停，报收30.56元。此后鲁亿通股价一路向下，8月7日，鲁亿通报收25.33元。 

　　据交易报告书显示，本次交易发行股份的价格为28.92元/股，但实际上，鲁亿通股价已跌破交易发行价。 

　　记者试图联系鲁亿通，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。 

　　鲁亿通20亿元收购昇辉电子 

　　据中国证券报报道，7月12日，鲁亿通发布公告称，拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买广东昇辉电子控股有限公司100%股权，交易价格为20亿元。 

　　公告显示，公司拟以发行股份的方式向交易对方合计支付14.3亿元，以现金方式向交易对方合计支付5.7亿元。鲁亿通在公告中披露，收购现金来源于公司拟定增募集的不超过6.05亿元配套资金，该配套融资与公司的收购互为前提。 

　　不过这种收购方式将使得上市公司实际控制人纪法清股份大比例稀释。深交所也关注到这个问题，深交所在问询函中指出，自2013年11月起至今，李昭强、宋叶分别持有昇辉电子70%、30%的股权。 

　　在本次交易不考虑以及考虑配套募集资金的情形下，纪法青对鲁亿通持股比例分别为37.28%、32.79%，李昭强、宋叶合计对鲁亿通持股比例分别为31.59%、27.79%。 

　　因此，深交所要求鲁亿通补充披露李昭强、宋叶不构成一致行动关系的依据，是否符合《收购管理办法》第八十三条的相关规定。若否，请补充披露李昭强、宋叶是否按照《收购管理办法》相关规定发出要约或申请豁免要约。结合交易完成后你公司的股权结构以及董事会席位构成等补充披露鲁亿通实际控制人仍为纪法青的判断依据。同时补充披露李昭强、宋叶是否会参与配套募集资金的认购及其对鲁亿通实际控制权的影响，以及纪法青是否拟采取相应措施稳固控制权。 

　　深交所发问询函 要求鲁亿通说明9项问题 

　　2017年7月24日，深交所发布关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函，要求公司完善以下问题： 

　　1、自2013 年 11 月起至今，李昭强、宋叶分别持有标的公司70%、30%的股权。在本次交易不考虑以及考虑配套募集资金的情形下，你公司实际控制人纪法青对你公司持股比例分别为 37.28%、32.79%，李昭强、宋叶合计对你公司持股比例分别为 31.59%、27.79%。 

　　（1）请补充披露李昭强、宋叶不构成一致行动关系的依据，是否符合《收购管理办法》第八十三条的相关规定。若否，请补充披露李昭强、宋叶是否按照《收购管理办法》相关规定发出要约或申请豁免要约。 

　　（2）请结合交易完成后你公司的股权结构以及董事会席位构成等补充披露你公司实际控制人仍为纪法青的判断依据。 

　　（3）请补充披露李昭强、宋叶是否会参与配套募集资金的认购及其对你公司实际控制权的影响，以及你公司实际控制人纪法青是否拟采取相应措施稳固控制权，如有，请详细说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　2、2010 年 9 月，创源投资出资设立标的公司。2013 年 5 月，创源投资将其持有标的公司 100%的股权转让给李昭强、宋叶。2013 年6 月，李昭强、宋叶又将该股权转回给创源投资。2013 年 11 月，创源投资再次将该股权转让给李昭强、宋叶。 

　　（1）请补充披露创源投资的股权结构及其与碧桂园是否存在关联关系。 

　　（2）请补充披露创源投资与李昭强、宋叶之间多次股权转让的原因，2013 年 11 月股权转让作价与本次交易作价存在较大差异的原因及本次交易作价的合理性，以及李昭强、宋叶是否存在代持情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 

　　3、报告期内，标的公司来自碧桂园的收入占比分别为 55%、72%、67%。请补充披露标的公司获得碧桂园 2017--2020 年的战略合作伙伴认证的主要内容，与其业务合作关系的稳定性，以及是否对其产生重大依赖及拟采取的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　4、截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2017 年 3 月31日，标的公司存货——工程施工分别为30,089 万元、32,829 万元、33,620 万元。请补充披露存货——工程施工中合同成本、间接费用及合同毛利的具体构成及核算过程，是否符合会计准则的相关规定，并结合2015年末存货——工程施工在2016年的收入确认情况说明其与 LED 产品、智能家居 2016 年收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　5、报告期末，标的公司机器设备账面原值为 336 万元。请区分业务板块详细披露标的公司的生产模式，并结合标的公司的生产模式、同行业可比公司情况等补充披露标的公司机器设备与其收入的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 

　　6、标的公司 2015 年、2016 年智能家居业务收入分别 9,784 万元、13,695 万元。请补充披露标的公司主要智能家居项目的内容，并结合其人员储备、核心技术、相关专利和资质以及自产、外协及外购的占比情况等补充披露标的公司在智能家居领域的核心竞争力。 

　　7、重组方案中业绩补偿条款约定，如果标的公司在业绩承诺期累积实际净利润未达到业绩承诺期累积承诺净利润的 90%，出让方才 

　　需要对你公司进行补偿。请补充披露设置上述补偿安排的原因，是否有利于保护上市公司和股东权益。 

　　8、重组方案显示，李昭强通过顺德健实持有广东欧昊装饰集团有限公司 11%的股权，并担任其董事，同时还担任佛山市顺德区昇誉 

　　电子有限公司的总经理。请补充披露上述公司是否从事与标的公司构成竞争的业务，李昭强在上述公司任职是否违反竞业禁止的相关规定。 

　　9、请补充披露你公司对标的公司实施有效控制的相关安排（如派驻董事、财务总监等）。  

　　鲁亿通业绩“变脸” 承诺利润3年超6亿 

　　据每日经济新闻报道，在此次重组计划披露之前，自2016年6月起，鲁亿通曾先后有过两次重大资产重组方案，但最终均因故终止。 

　　自2015年2月17日登陆A股市场以来，鲁亿通上市的时间刚两年多。但这期间，虽还能盈利，鲁亿通的业绩却已开始“变脸”。 

　　在3月8日发布的2016年报中，鲁亿通披露，公司2016年实现营业总收入为2.33亿元，比上年同期降低25.73%；实现营业利润2595.32万元，比上年同期降低48.98%。 

　　在一位证券市场人士看来，鲁亿通目前最重要的是要解决业绩下滑的问题，要么提高传统业务的盈利能力，要么还是得通过并购扩张来充实业绩。 

　　从主营业务上，鲁亿通当前公司产品主要应用于石油、石化、电力、冶金、轨道交通、公共建筑、民用建筑、节能环保等领域。 

　　公告显示，昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商，客户主要是国内大中型房地产企业。 

　　在鲁亿通方面看来，上市公司与标的公司昇辉电子的主营业务相近，在产品结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性，二者的协同效应将更为明显。 

　　交易对方李昭强、宋叶还承诺，昇辉电子2017年~2019年经审计的扣非净利润分别不低于1.8亿元、2.16亿元和2.59亿元，合计不低于6.55亿元。 

　　对此，鲁亿通方面认为，承诺利润如能按期实现，本次交易将为上市公司培养稳定的业绩增长点，显著增强公司的整体盈利能力。 

　　数据显示，昇辉电子2015年至2017年1-3月归属于母公司所有者的净利润分别为12,454.58万元、15,958.01万元、2,553.84万元。 

　　昇辉电子流动负债11.69亿元 

　　据交易报告书数据显示，昇辉电子2015年至2017年1-3月流动负债分别为12.09亿元、13.52亿元、11.69亿元。 

　　其中，银行短期借款分别为27,200.00万元、27,200.00万元、7,200.00，占流动负债比例分别为22.49%、20.12%、6.16%；应付账款分别为49,094.45万元、60,914.08万元、61,865.67，占流动负债比例分别为40.60%、45.05%、52.93%。 

　　交易报告书显示，昇辉电子报告期内负债均为流动负债，均系标的公司日常经营所产生。其中，受标的公司主要客户所处行业及其自身产品特点，应付供应商款项受施工周期、项目竣工结算模式等因素影响，周期较长，导致各报告期末应付账款金额较大。 

　　昇辉电子应收账款、资产负债率较高 

　　据交易报告书数据显示，根据天健会计师出具的审计报告，标的公司报告期期末应收账款账面值分别为 52,024.07 万元、66,122.97 万元及 60,713.43 万元，其中最近一期末账龄一年期以内应收账款占比为 89.66%。标的公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。标的公司客户主要为房地产行业客户，其产品多用在房地产工程楼盘建设上，因此回款周期主要系受客户整体工程进度的影响。 

　　标的公司的下游客户均为国内大中型房地产企业或建筑企业，其第一大客户市场信誉较高，违约风险较小，回款情况一直较正常，因此预计标的公司应收账款的回收风险较小。但由于公司应收账款总体规模相对较大，未来存在应收账款质量下降、回收期延长甚至出现坏账的风险。 

　　此外，昇辉电子2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月合并资产负债率分别为 87.38%、79.25%和 81.83%，资产负债率较高。 

　　本次交易完成后，上市公司整体资产负债率将有所增加，虽然仍处于合理水平，但是仍不排除标的公司存在一定的债务偿还风险。 

　　昇辉电子客户集中度较高 

　　据北京商报报道，昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商，上市公司与标的公司主营业务相近，在产品结构、业务区域、客户资源、生产经营场所等方面具备较强的互补性。 

　　财务数据显示，2015年至2017年1-3月昇辉电子实现的营业收入约为7.46亿元、9.09亿元以及1.84亿元。值得一提的是，在风险提示中，鲁亿通表示昇辉电子面临客户集中度较高的风险。2015年至2017年1-3月，标的公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为65.43%、77.27%及82.04%。 

　　因此，深交所要求鲁亿通补充披露标的公司获得碧桂园2017至2020年的战略合作伙伴认证的主要内容，与其业务合作关系的稳定性，以及是否对其产生重大依赖及拟采取的应对措施。  

　　与此同时，标的资产设立者创源投资存在多次股权转让关系，深交所也对此予以了关注。据了解，2010年9月，创源投资出资设立标的公司。2013年5月，创源投资将其持有标的公司100%的股权转让给李昭强、宋叶。到了2013年6月，李昭强、宋叶又将该股权转回给创源投资。 

　　然而，至2013年11月，创源投资又再次将该股权转让给李昭强、宋叶。对此，深交所要求鲁亿通补充披露创源投资的股权结构以及创源投资与李昭强、宋叶之间多次股权转让的原因等。 

　　实际上，此前鲁亿通曾进行过多次重组，不过以失败告终。回溯鲁亿通历史公告可知，由于拟筹划重大事项，鲁亿通曾从2016年3月21日起开始停牌。之后，在2016年6月9日，鲁亿通披露了重组预案。根据重组预案，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式收购嘉楠耘智100%股权，嘉楠耘智交易作价为30.6亿元。 

　　然而，鲁亿通并购重组嘉楠耘智的尝试却未能成行。不过，鲁亿通的重组并购步伐并未就此止步。在2016年12月12日，鲁亿通又因拟筹划重大事项而开始停牌。但鲁亿通的第二次尝试却同样以失败告终。据了解，鲁亿通原本拟向第三方发行股份及支付现金购买资产，但由于交易各方在一些关键问题上未能达成一致意见，鲁亿通最终选择了终止交易。 

　　昇辉电子市场认知或不够 

　　资料显示，鲁亿通致力于电气成套设备的研发设计、生产与销售，产品应用于发电、输配电及下游用电的多个领域。昇辉电子是一家专注于民用电气成套设备系统、节能照明系统、智能家居系统等领域的综合解决方案提供商。 

　　交易报告书显示，昇辉电子将把智能家居板块作为未来几年的新业务发展领域，并为此制订众多措施支持该业务的发展。 

　　技术上主要从关键硬件产品研发和大平台研发两方面着手，对外推广昇辉智能化品牌知名度，在深耕战略合作客户的基础上，继续拓展更多的业务合作伙伴，开拓业务范围至其他大型房地产企业、平安城市、智能交通市场领域等。 

　　在发展过程中，昇辉电子智能家居业务可能受到市场认知度不够、技术研发未达到预订效果、盈利模式转变不及时，竞争能力不足等一系列问题，智能家居板块标的公司面临业务板块拓展风险。