上市]亚泰国际：市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（

人提供授信的质押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行

致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司

记机关核准登记，符律、法规和规范性文件的。

企综

5,000万元，额度

有限公司

的《关于调整上市方案的议案》的决议有效期延长至2017年1月21日，发行人

17,944,237.20

6.2014.04南安市水头弘超绿岛酒店公共区

2016年

(1)经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会

固安幸福基业资产管

(3)经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判

0001157的《应收账款质押合同》，以发行人于协议签署生效之日至

12月

人2012年度股东大会的批准，决议的有效期为24个月。

书》（以下合称“《法律意见书》”）、LAWOFFICESOFSTEVEQI&

索，发行人的主要财产不存在重属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规

12月

的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

16.2012.03广西东兴华美达广场酒店室内装

索，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的：

5,200,000.00

补充法律意见书（七）

2014年

W0715号《合同》，为交行香洲支行

5月

经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在性方面未出现重大

书》及《美国法律意见书》，郑中设计所、港新国际及美国郑中设计所目前

第（一）项的。

理人员及瑞华项目经办人员进行，发行人实际从事的业务没有超出其《公司

31日，发行人及附属公司尚在履行的金额在人民币

酒店室内装饰设计顾问合约

限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律

2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条的有关股票上市的下

5,520,000.00

A地块商业发展项目友邦金

 

年度、2014年度及2015年度的主营业务收入占营业收入的比例均为100%，主

三、本次发行上市的实质条件

15

⑤南洋商业银行于

进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长24个月。发行人于2016

发行人民币普通股（

①根据《审计报告》，发行人

号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本

(二)自2015年6月30日起至2015年12月31日，发行人及其附属公司

事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充

030号的《流动资金借款合同》，根据该协议，中行深南支行向发行人提供

23日至

700万元。

权并担任执行董事及总经理。

3.亚泰一兆、亚泰中兆基及亚泰高科与交行香洲支行于2015年7月10日

中心贷款基础利率加

(4)根据发行人的陈述并经并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，

协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供质押（债权最高

务”）。

(1)发行人与浦发深圳分行于2015年9月6日签订编号为

21日。

补充法律意见书（七）

均明确了对外的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经

泛海国际居住区·兰海园（地9）

饰设计顾问合约

同业拆借中心贷款基础利率报价平均利率加

7.2011.03

11月

4月

0001157B号的《最高额质押合同》，以其持有的

2014年

珠海蓝琴发展有限公

(1)发行人与交行香洲支行于

5-1-6

用权后）为

5,000万元。授信期间为

1,805,667,017.28元，累计为

5-1-11

0001157的《最高额抵押合同》，根据该协议，亚泰高科以其持有的惠

(1)发行人本次发行前的股本总额为

2015年度的净利润

和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本补充法律意见书所认定的事实

件有虚假记载、性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以手段骗取发

借款期限为

3.2013.11

（）于2016年1月22日出具的《关于CHENGCHUNESIGN(H.K.)

内精装修工程分包合同

向发行人提供

8,200,000.00

抵押予中行深南支行作为向发行人提供授信的抵押（具体情况详见本补充法

公司

27日至

亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下

依据前述《综合授信合同》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供

万股，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一

14日向发行人出具了由赖继红律师、

16日出具了《市中伦律师

4月

700万元定期存单为

5,000,000.00

5月

出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监

行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五

修装饰及施工（取得建设行政主管部门颁发的资质证书方可经营）”，上述变更已

8.2015.01南昌万达城六星（文华）酒店公

设计顾问合约博览中心有限公司

FLATROOF,TOWERVANDCARPARKINGSPACENO.228ON2/FOFTHE

59,176,400.00

(7)根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理

(四)根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2013

房地字第3000701012号、深房地字第3000701015产的所有权为浦发深圳分

补充法律意见书（七）

成都大鸿置业有限公

三局集团有限公司

 

泛海国际大酒店（钓鱼台）室内

1月

业务所发生的债权提供质押。

关联关系

8日。

公司；总包：中国建

(3)发行人与浦发深圳分行于2015年12月8日签订编号为228

在深圳市场监管局网站上查询法人股东最新的股东信息及变更信息，自本所补充

司是依据、法规和规范性文件的有关设立的股份有限公司，目前合

补贴”）。根据瑞华于

押。

48.5基点，

29日出具的《审计报告》，2013年度、2014

(6)根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行

14.2011.12佛山罗浮宫索菲特酒店室内装饰广东罗浮宫国际家具

22日至

理有限公司大厂分公

福田的《授信额度合同》，根据该协议，建行深圳分行向发行人提供

2015年

浙江泛海建设投资有

12月

10.2011.06中信庐山西海精品酒店室内装修

事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者

所的主债权结清之日的所有应收账款向前述《授信协议》提供质押。根

14日签署编号为

根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料，及

补充法律意见书（七）

5-1-10

理有限公司41,410,000.00

限公司

为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行规、规范性文

56个基本点，借款期限为

余姚众安置业有限公

陕西淳化姜家沙煤矿

综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。

人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理财务报告的可靠性、生产经

月30日以来，除港新深圳的经营范围发生变更外，发行人其他附属公司及其基

3日向郑中设计所提供贷款港币

根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、

基本信息，发行人境内附属公司的工商信息电脑查询单，经审阅中伦律师事务所

KONESIGNCO.LIMITED港新国际设计顾问()有限公司法律意见

八、发行人的附属公司

补充法律意见书（七）

日调整后发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意

2015年

银行签署《按揭合同》（01-574、02-392），郑中设

偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的

HENNESSYROADHONGKONG及UNITDON27/FCNTTOWERNO.338

32-33、35-36层

真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性

资有限公司

③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大

域及客房层室内精装修工程

5,000万元的借

证券交易所网站披露的监管与处分记录等信息及通过互联网进行检索，发行

 

②郑中设计所分别于2010年4月30日、2011年1月7日与南洋商业

资格。

2015年

有限公司

本情况未发生变更：

1.2009.10南通苏建希尔顿逸林大酒店室内

9日至

符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件的

公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书四》（以下简称“补充法律意见

比例为

有租赁物业的情况未发生变更。

首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）

22.2015.10首座二期万豪酒店（8-24层）装

 

25.2015.11合肥万达城酒店群锦华酒店公共

仍有效存续。

楼精装修工程

25日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市

购置及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检

无新增土地使用权、房产。

股东大会、董事会和监事会，选举了董事，聘任了总经理、副总经理、财务

酒店室内装饰设计顾问合约

武汉万达东湖置地有

富地长泰酒店投资管

圳中银深额协字第0001157号的《授信额度协议》（以下简称“《授信协议》”），

共区室内精装修工程合同

导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在期内亦对

资有限公司70,363,132.45

7,837,783.90

2015年香洲保字

2.2010.03三亚洛克铂金海景酒店室内装饰

(3)发行人与中行深南支行于

财产存在以下设定抵押、质押或其他第三者的情况：

承包合同

日。

泉州泉商置业有限公

截至

12.2015.05市通盈中心酒店客房区域精

2015香洲

5.06%，借款期限至

每股具有同等的，符合《公司法》第一百二十六条的。

九、发行人的业务

2015圳中银深

11月9日签订编号为208的《流动资金借款合同》，根据该协议，

序号签署时间合同名称合同相对方

109,576,537.17元，均为正数，累计为

 

司

2016年

240个月。

及港新国际取得了商务部核发的编号分别为商境外投资证第81号

4,000,000元的透支额

饰设计和顾问服务合约

2015额

协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供，其中

8,980,000.00

(三)发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关条件：

装饰工程补充合同

办理的各类融资业务所发生的债权提供，的主债权最高本金余额为

2013年度至

2015年

1月

司

第

软装配饰设计与工程合同

首次公开发行股票并上市的

14.2015.06富力江湾

公司

符合《首发管理办法》第十二条的。

条的。

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

行依据前述《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供抵

以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。

议三）

1日签署了编号为

29日出具的瑞华核字[2016]48320003号《关于

律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

精装修施工工程（二标段）施工

公司

信荣泰华工程建设配

1月

1#、2#、3#楼标准

述《授信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供，其中

650万元流动资金贷款，贷款利率为贷款基础利率加

年12月31日，发行人新增的重大关联交易如下：

12月

信用报告（银行版）》、发行人正在履行的重大合同及查验发行人的涉诉情况（具

章程》上载明的经营范围和经营方式。

5-1-22

中洲大厦负一、负二、首层大堂、

1015792041号《借款合同》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供

的《流动资金借款合同》，根据该协议，浦发深圳分行向发行人提供4,000万元

十二部分“发行人的重大债权债务”）。

日。

2015年度营业收入

装修工程

30日签订编号为

据中国人民银行征信中心出具的应收账款抵押登记初始登记信息，前述应收账款

询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及

②会计政策或者会计估计；

12月

(一)发行人的股东

限公司

W0715号《综合授信合同》）（以下简称“《综合授信合同》”），根据《综合

(2)瑞华已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该报告，

协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供，其中

21,760,000.00

汇票银行承兑额度

事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董

3.2010.07东钱湖国际教育论坛度假酒店室

24.2015.10

关于发行上市的实质条件：

能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的：

2016年

12月

万元以上的建筑装饰工程设计合同如下：

依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的。

十五条的。

比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营对税

(8)根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的《企业

包括20,000万元的借款额度，7,500万元的预付款保函额度及7,500万元的履约

借款期限为

对发行人财务负责人及瑞华的项目经办人员进行，截至

的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已披露的情形外，公司对其主要财产所有

(三)自2015年6月30日起至2015年12月31日，发行人及附属公司现

建筑装饰工程施工合同如下：

十条第一款第（四）项的。

具体情况（具体参见本补充法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”），

公司

6月

策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出

十、关联交易及同业竞争

2015年

1日签署了编号为

支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷，符合《首发管理办法》第十

0001157A的《最高额质押合同》，根据该协议，发行人以其持有的亚泰

(1)南洋商业银行出具并由郑中设计所于

不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，发行人

2015年

有限公司/总包：中建

事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公

1#住宅楼室内装

③郑中设计所、邱艾于2013年11月29日与南洋商业银行签署《按揭

103,540,466.77元、109,605,201.31元及

装工程

补充法律意见书（七）

1月

2016年

司

(6)亚泰一兆与中行深南支行于

2015年

通合伙），以下简称“瑞华”）于2016年1月29日出具了瑞华审字[2016]48320001

见书，同时，本补充法律意见书亦就2015年6月30日起至2015年12月31日

1年。

7月

不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的：

该协议，浦发深圳分行向发行人提供最高融资额度28,286.00万元，额度期限自

市中伦律师事务所

10.2015.04中洲控股金融中心办公室

主营业务

行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

2015年

10,000万元的循环授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、

2015圳中银

司及其董事、监事和高级管理人员的义务和责任，符合《首发管理办法》第

浙江中成实业有限公

资开发有限公司

借款期限为

2016年

有限公司

施工合同

签署时间合同名称合同相对方合同金额（元）

南安市水头弘超酒店

1.主体资格

向发行人提供

1.发行人本次发行符合《证券法》第十的有关公开发行新股的下

设计顾问合约

2015年

圳中银深额保字第

5,500,000.00

20.2015.10合肥万达文华酒店公共区室内精

下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押（具体

(6)发行人与建行大厦支行签署《借款提款通知书》，建行大厦支行

56基点，

限公司

询协议书

100%股权为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资

2015年

19.2012.05三亚海棠湾红树林渡假酒店室内

2015额

2015年

31个基本点，借款期限为

2011年

20%；

不确定性的客户存在重大依赖；

(3)根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地机关派

律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

25,000,000元，还款期限

ZD00009的《最高额抵押合同》，根据该协议，发行人以其持有的深

2015年

，的主债权最高本金余额为

(8)亚泰一兆与中行深南支行于

4,000万元流动资金贷款，贷款利率为

8月

日。

计顾问合约

室内精装修设计顾问合约

司

2015年

营业务突出。

理办法》第二十二条的。

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

于深圳市场监管局办理工商变更登记手续。

人目前的股东为亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖，其中亚

13日至

5-1-13

师工作报告”）、于

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

湛江开发区新盛科技

计顾问合同

0.21%，不高于

4月

经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的。

（元）

15.2015.06滇池湖滨半岛会所及样板房整体

8日。

5-1-2

深圳市亚泰国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本

667.1万元流动资金贷款，贷款利率为贷款基础利率加

2016年

12.2011.10重庆隆鑫澜天湖达沃斯国际度假

会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的建立了

(4)根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经

装修专业分包工程

103,540,466.77元、

年

7月

HENNESSYROADHONGKONG两处房产向南洋商业银行提供按揭抵押。同

发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，

司

1日签订编号为

。

2014年

42,000,000.00

1月

2015年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别

1标段合同协议书

补充法律意见书（七）

导向系统设施设计、公共标识标牌设计、灯光工程设计；工艺品的设计、批

43,989,048.18

武汉中心大厦开发投

39-40F

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办

五、发行人的性

11月

5,161,193,273.91元，超过

资料，并经本所律师对发行人总经理进行、检索发行人所在行业的息，

2015圳中银深借

11月

行”）签署的融资合同及合同

根据发行人的确认及在深圳市场监管局网站上查询的发行人最新的股东信

中心贷款基础利率加

务，主营业务未发生过变更。

融中心二座之供应及安装室内精

广州市景业房地产开

装饰设计顾问合同

5.亚泰高科以其持有的惠阳国用（2012）第1400041号土地的土地使用权

见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

11月

26

息及变更信息，自本所补充法律意见书（六）出具以来，发行人未发生股本总额、

行规而受到行政处罚，且情节严重；

饰顾问设计合约

务”）。

区室内精装修工程分包合同

4.发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳

股份有限公司

精装修设计合同

989.9万元流动资金贷款，贷款利率为贷款基础利率加

合肥万达城投资有限

2016年

(一)融资及合同

的资产、人员、财务、机构、业务，在其他方面亦不存在影响其性的严

16,830,710.00

和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政

其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。

2015圳中银

2015年

5-1-4

16.2015.08

店室内装饰设计顾问合约

5-1-21

水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日

查验发行人拥有的重要知识产权的状况，发行人不存在如下影响其持续盈利

LIMITED郑中设计事务所有限公司法律意见书》及《关于INHONG

深额质字第0001157B号的《最高额质押合同》，以其持有的700万元定期存单为

9日办理应收账款质押登记。

华的项目经办人员进行，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经

8月

5-1-3

向发行人提供

5日向郑中设计所提供贷款港币

核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

8,200,000.00

2.规范运行

宅室内装修工程

22日确认的编号

(一)发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：

 

19日向郑中设计所提供贷款港币

议资料，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，截至

4月

工程施工合同（补充协议

(1)发行人与中行深南支行于2015年12月1日由协议双方续签编号为2015

10日出具的瑞

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本补充法律意见

236福田的《额度合同》，为建行深圳分行依据前述《授信协议》为发行人

2016年

2015

2013年

公司

际验字[2012]01020190号《验资报告》，并经瑞华于

80,000,000.00

(6)发行人符合《首发管理办法》第二十六条的下列条件：

28.2015.11安顺百灵希尔顿逸林酒店精装修

5月

投资有限公司

109,576,537.17元，发行人具有持续盈

饰装修工程施工合同补充协议

(2)发行人由亚泰装饰整体变更而设立，亚泰装饰自

2012年

款，期限为提取日期起

限公司；总包：中国

2015年

5,169,373.57

（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债

1月

丽江翔鹭房地产开发

行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者

3亿元；

记资料及最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年

17.2015.08武汉中央文化区

司

2016年

2.2013.08市东城区钓鱼台艺术酒店B

伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，

借款期限为

公司

建筑第八工程局有限

1,260,468.04元，净资产为

有限公司

48.5基点，

30,000万元

十九条的：

补充法律意见书（七）

124,007,456.00

补充法律意见书（七）

(1)发行人与建行深圳分行于

设计合同

5,500,000.00

市通盈中心

20,000万元。

5-1-23

(3)根据中审国际会计师事务所有限公司于

序号关联方名称

(5)发行人与建行大厦支行签署《借款提款通知书》，建行大厦支行

(2)发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的工作。国泰君安的辅

本次向中国证监会申请首次公开发行股票并向深圳证券交易所申请上市的具体

商票保贴、国内信用证及保函，授信期间为

郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《市中伦律师事务所关于深圳市

LETTER》（以下简称“《美国法律意见书》”）并根据发行人的确认，自2015年6

行”）签署的融资合同

发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供的情形，符

(9)根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发

ASSOCIATES出具的《CHENGCHUNESIGNLTD.LEGALOPINION

内装饰设计合同

”）、于

36个月。

要经营资产的证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，已

理有限公司

七、发行人的股东（实际控制人）

2016年

截至2015年12月31日，发行人尚在履行的金额在人民币500万元以上的

饰设计顾问合约

2016年

(一)经本所律师在深圳市场监管局网站上查询的发行人境内附属公司的

5-1-5

根据《授信协议》，中行深南支行向发行人提供金额为35,000万元的授信额度，

 

5月

(三)建筑装饰工程设计合同

51,166,471.00

深额质字第

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开

5,000,000.00

合肥万达城投资有限

有限公司

21日签订编号为

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

8,762,500.00

2013年度、2014年度及

2015年

④根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使

高科

6,250,000.00

本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。

月31日，除郑中设计所、港新国际及美国郑中设计所外，发行人未在中国

（以下简称“《内控鉴证报告》”），无保留结论，符合《首发管理办法》第十七条

中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与

筑一局（集团）有限

2016年

产开发有限公司

收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的。

21.2012.05

持有郑中设计所及港新国际的全部已发行股份，并已就投资郑中设计所

11月

合同》（029），邱艾将其拥有的坐落于DUPLEXFLATF,27/FWITH

(三)截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制

5-1-16

1深圳市禾页文化旅游有限公司文化活动策划

28,468,943.98

的授信总额度，其中流动资金借款额度

5-1-15

2015年

 

广东金融高新技术服务区桂城街

11.2011.09众安余姚希尔顿逸林酒店室内装

(7)发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家

23日出具

深圳市讯美科技有限

(4)发行人与浦发深圳分行于2015年9月6日签订编号为

(7)郑中设计所与中行深南支行于

权或使用权的行使不受任何第三者的。

5.发行人与交通银行股份有限公司深圳香洲支行（以下简称“交行香洲支

本所律师查阅《审计报告》、发行人及境内附属公司的《企业信用报告（银行版）》，

15.2012.02横琴国贸大厦室内装饰设计顾问

(4)发行人与中行深南支行于

层精装修工程施工合同（补充协

6）

K4地块

由瑞华出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十的。

贷款，期限为提取日期起

(2)发行人与招行时代广场支行于

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

序

人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行规和规章的任职资格，且

③南洋商业银行向郑中设计所提供定期贷款港币

列条件：

第

补充法律意见书（七）

11.2015.04市通盈中心酒店公共区域精

泰一兆为控股股东；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）

13日签订编号为

经核查，2016年1月19日，港新深圳的经营范围变更为“室内外装饰设计

述《授》项下的债权提供如下：

2015年

3,000万元；

(三)发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。根据发行人的陈

截至本补充法律意见书出具日，发行人关于本次发行上市的批准及授权尚在

3,000万元；

公司

 

年

①郑中设计所向南洋商业银行申请的额度为港币

9.2015.03

董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够

负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关

12月

超过

18.2012.05雅居乐从化温泉度假酒店室内装

827,000元的定期贷

度。

6,500,000元，还款期限

业务标准、规范和勤勉尽责，本所律师在对有关的文件资料和事实进行

时，南洋商业银行享有UNITDON27/FCNTTOWERNO.338HENNESSYROAD

A股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”

4.2010.10都江堰国际酒店室内装饰设计顾

二、发行人本次发行上市的主体资格

10日签署编号为交银深

小颖的配偶黄平宇持有100%股

11月

13,500万元，本次拟公开发行

本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及《审

14,000,000元，还款期限

的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资

3月

行人提供

7月

(4)根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发行

款额度，5,000万元的纸质银行承兑汇票额度，5,000万元的电子银行承兑汇票额

悖的说明意见。

计所以其拥有的坐落于UNITA,B&CON27/FCNTTOWERNO.338

2010年

2015圳中银深额

13,500万元，不少于

(二)建筑装饰工程施工合同

保函额度，额度期限至2017年12月1日。

深圳市中洲投资控股

1,000万元流动资金贷款，贷款利率为

深额保字第0001157号的《最高额合同》，为中行深南支行依据前述《授信

15,851,359元）。

2016年

7月

31日，

2015年

发行人的上述经营范围已经公司2013年度股东大会决议通过，并经公司登

办法》第十一条的。

 

⑥南洋商业银行于

2015年

(2)发行人与中行深南支行于

322,722,205.25元，

5-1-20

股本结构的变动情况。

中洲讯美大厦

中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权

楼精装修工程

1.2013.07市东城区钓鱼台艺术酒店A

规、国务院决定的项目除外，的项目须取得许可后方可经营）、建筑装

(一)自2015年6月30日起至2015年12月31日，发行人及其附属公司

六、发行人的股本及演变

装修工程

场支行”）签署的融资合同

5-1-7

公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监

⑦南洋商业银行于

的。

南洋商业银行提供按揭抵押。

2-10、13#精装修

4,500

⑥严重损害投资者权益和社会公共利益的其他情形。

(六)根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主

29日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限

(1)发行人是依法设立且存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、

事、高级管理人员进行及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行

(10)根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会议

司

陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

1994年成立至今持续

③发行人目前的股本总额为

补充法律意见书（七）

26.2015.11泉商希尔顿逸林酒店客房区精装

78,390,000元。

25日。

广东民大投资集团有

5-1-8

18.2015.08

发行人于2014年4月8日召开2013年度股东大会，对本次发行上市的方案

发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格

5-1-17

有效期内。

2015年罗字

7,780,000.00

 

。

为

提供质押，的主债权最高本金余额为

补充法律意见书（七）

24,000,000元的定期

月

5-1-14

12月

3月

补充法律意见书（七）

31

在依据法律、法规等需要终止的情形。根据发行人的陈述、《法律意见

5-1-18

补充法律意见书（七）

”）、于

的主债权最高本金余额为35,000万元（具体内容参加本补充法律意见书正文第

0001157号的《最高额合同》，为中行深南支行依据前述《授信

③、伪造或编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

法律意见书（六）出具以来，发行人股东及其基本情况未发生变更，发行人最近

2日向郑中设计所提供贷款港币

的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十第一款

1,565,525,142.77元、1,790,001,113.86元及

4月

行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二

本所赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师，为发行人提

138基点，借款期限为首次提款之日

合同金额

12日。

1.港新深圳经营范围变更

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文

1.亚泰一兆与中行深南支行于2015年12月1日签署了编号为2015圳中银

根据发行人股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在

13.2011.12湛江上景中心商业项目五星级酒

工合同

SK套房精装

深额保字第

6月

法律意见书六》（以下简称“补充法律意见书（六）”）。

三亚皇圃大酒店有限

5月

补充法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告）。为此，本所就审计基准

公司

36个月。

通盈房地产开发

号

4,500万

2012）第

32,880,000.00

及深圳市场监管局、深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局等

 

法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备申请公开发行股票的主体

公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为2015年6月30日，现

补充法律意见书（七）

4F-28F标准层精装修工程施工合

苏州电视总台有

日，发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业以借款、代

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

营的、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的

变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

18,300,000.00

0014794098号的《授信协议》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供

行人提供

12月

 

泛海国际大酒店（钓鱼台）室内

一、本次发行上市的批准和授权

质字第

1日签署了编号为

 

1015792053号《借款合同》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供

17.2012.04中港名都大酒店室内装饰装修设

第

的。

股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书（三）

HONGKONG房产现有租赁项下的契约。

(一)经核查，发行人的经营范围为“装饰工程的设计施工，空调系统和

10日至

99,982,643.63

公司53,980,000.00

董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、

年度及

2015年

中信庐山西海（）

泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书五》（以下

签署了编号为交银深2015年香洲保字W0715号《合同》，为交行香洲支行

2.郑中设计所拥有的两处房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭

本金余额为

计报告》，对发行人股东、管理层进行、在互联网上进行必要的检索等，公

营符律、行规和公司章程的，符合国家产业政策，符合《首发管理

人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规

9

所涉及的有关问题进行了核查和验证。

2015年罗字

有限公司210,000,000.00

补充法律意见书（七）

合《首发管理办法》第十九条的。

重缺陷。

合肥万达城投资有限

②根据《审计报告》，发行人

2015年

核字[2016]48320005号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司内部控制鉴证报告》

1月

(5)根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的

依据前述《综合授信合同》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供

浦发深圳分行向发行人提供4,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民

及其他事项

额抵字第

(二)根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管

度及

云南城投华商之家投

的主债权最高本金余额为

5-1-9

(2)根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于2015年

109,605,201.31元及

26日至

29.2015.12悠然山一期室内装饰装修工程施

2015年

分别为

2015年

东莞长安山庄7,000,000.00

3年。

28,960,887.06

云南华侨城实业有限

见书》，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人主要资产的权属证书及对发行人

(二)根据《审计报告》和发行人的确认，自2015年6月30日起至2015

5,400,000.00

或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。

金管理制度；根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会

89区

修工程施工合同

7.2014.07

发行人本次发行上市已经依照程序获得于2013年5月23日召开的发行

限公司

1.发行人与浦发深圳分行签署的融资合同及合同

简称“补充法律意见书（一）”）、于

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责

99,801,793.03

责人的并与瑞华的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业

关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司

深圳市中洲置地有限

②南洋商业银行向郑中设计所提供定期贷款港币

1400041号土地的土地使用权为中行深南支行依据前述《授信

(1)发行人与招行时代广场支行于

同之补充协议

 

券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

供相关的法律服务。本所已于

④南洋商业银行于

中华人民国天津彩虹地产东

书（四）”）、于

2015年

2015年

2,000万元短期流动资金贷款，贷款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间

公司，总包：中国建

人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

公司；总包：中国建

泛海东风置业有

3月

(5)根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登

体参见本补充法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞

BC00962的《融资额度协议》（以下简称“《融资额度协议》”），根据

3.发行人与招商银行股份有限公司时代广场支行（以下简称“招行时代广

工程合同

1日。

理有限公司13,600,000.00

经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相

合约

5月

的主债权最高本金余额为

30日出具了《市中伦律师事务所关于深圳市亚

5.2011.01苏州希尔顿逸林酒店室内装饰设

(2)发行人与交行香洲支行签署《借款额度使用申请书》，交行香洲支行向发

港郑中设计所提供以下授信贷款：

(二)发行人本次发行符合《证券法》的有关条件：

问合约

十一、发行人的主要财产

港币

通盈房地产开发

了《市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行

5.06%，借款期限至

2015年度所享受税收优惠分别占同期利润总额的

有限公司

定。

27日签订编号为借

大厂民族宫项目精装修一标段合

（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为

WATERFRONT,NO.1AUSTINRDWEST,KOWLOON,HONGKONG的房产向

分行”）签署的融资合同

的有关（具体参见本补充法律意见书正文第十七部分“发行人的税务和财政

2015年

2013年

22日。

3月

以来公司涉及的有关重大事项作出补充。

6,900,000.00

2015

(2)根据《授》及相关抵押、合同，下列各方对南洋商业银行在上

2015年

150,000,000.00

年1月21日召开2016年第一次临时股东大会，同意将2013年度股东大会作出

人的重大债权债务”）。

2014年

简称“补充法律意见书（五）

(3)发行人与招行时代广场支行于

(6)发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中

为

阳国用（

宁波中万置业有限公

 

6,500,000.00

(1)经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东会/股东大会、董事

富地长泰酒店投资管

6月

通盈房地产开发

复式公寓精装修深化设计、供应

精装修施工工程（一标段）施工

1#地块酒店室内装

6,800,000.00

额应质字第

2016年

套（上海）有限公司

短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率上浮

利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十第一款第（二）项的。

(3)发行人与建行大厦支行签署《借款提款通知书》，建行大厦支行

10

5,200,000.00

浙江泛海建设投资有

实际控制人及财务负责人分别进行，除已披露的抵押、股权及应收账款质押

饰装修工程施工合同

补充法律意见书（七）

(五)根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东会/股东大会、董事会

投资收益；

2015年

同

向发行人提供

质押已于

0001157A号的《最高额合同》，为中行深南支行依据前

“原法律意见书”）、《市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有

承包合同

 

4.2014.01民大广场（喜来登酒店）精装修

补充法律意见书（七）

五十条第一款第（三）项的。

宁波华茂教育文化投

48.5基点，

①发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发

19.2015.09

19,500,000.00

14,330,000元，还款期限

市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份

56基点，借款期限为

4、5#楼室内精装修施工总承包工

装修工程分包合同

补充法律意见书（七）

②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

公司

补充法律意见书（七）

(2)根据发行人

9月

(3)发行人与交行香洲支行签署《借款额度使用申请书》，交行香洲支行向发

层区域、总统套房、

11,000,000.00

述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负

发行人已将审计基准日调整为2015年12月31日。瑞华会计师事务所（特殊普

47,500,000.00

字第

(3)根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行，发行

筑一局（集团）有限

有限公司

2013年度、2014年度及

 

营的性、营运的效率与效果。瑞华已于

8.2011.03宁波中万镇海

疆滨海酒店开发项目室内设计咨

东兴市辉达房地产有

3.发行人以其应收账款质押予中行深南支行作为向发行人提供授信的质押

须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。

发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量

3月

11月

939.9万元流动资金贷款，贷款利率为贷款基础利率加

符合《首发管理办法》第二十一条的。

1日签订编号为

35,000万元。

(1)根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、

所律师计算发行人

6,000万元流动资金贷款，贷款利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借

(7)亚泰一兆与建行深圳分行于

三亚红树林旅业有限

(二)经本所核查，发行人的境内附属企业均依法设立并存续，不存

股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上，符合《证券法》第

6.2011.02云南华侨城滨水会议酒店室内装

十二、发行人的重大债权债务

1月

主管机关出具的证件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符

2015

断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》

三亚理文索菲特酒店一层、负一

1.发行人拥有的深房地字第3000701012号、深房地字第3000701015号项

20.2012.05中国东莞长安山庄酒店酒店

30日至

补充法律意见书（七）

三亚恒森实业投资有

29日向发行人出具瑞华

2.发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“中行深南支

22日至

8,500,000.00

①最近三十六个月内未经机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证

无新增商标或专利。

合《证券法》第十第一款第（三）项的。

银行公布的同期同档次贷款利率上浮15%，借款期限为首次提款之日起一年。

(2)根据瑞华于

/股东大会、

南京苏建房地产开发

饰设计服务合同

授信合同》，向发行人提供金额为

的。

1月

15%，借款期限为首次提款之日起一年。

 

3.财务与会计

筑一局（集团）有限

25,000万元，商业

①郑中设计所的董事邱艾及郑忠提供连带责任，范围为港币

司

发行人董事会秘书及副总经理王

”）、于

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术

深圳市香江置业有限

16日至

13.2015.05

20,000万元的授信额度，包括

发有限公司

并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管

咨询、酒店装饰创意设计、艺术品设计咨询、公共艺术策划；景观规划设计咨询；

5月

断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，

25,891,809.77

(4)亚泰一兆、亚泰中兆基及亚泰高科与交行香洲支行于

15日出具了《市中伦律师

2015圳中银深

5月

27日签署了编号为保

限公司165,172,072.00

补充法律意见书（七）

发及相关配套服务；装饰材料、家具产品的销售。（以上各项涉及法律、行

证券交易所公开；

三年的实际控制人为郑忠及邱艾夫妇，未发生变更。

22日。

5-1-12

1-2#楼豪

及安装工程合同

30日。

2016年

的项目除外，的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，

 

5.2014.04深长城金融中心A座酒店室内软

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营已经或者将发生重大

②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到

抵押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债

经核查，在审计基准日调整为2015年12月31日后，发行人的本次发行仍

方：

四、发行人的设立

，的主债权最高本金余额为20,000万元（具体内容参加本补充法律意

安佳（天津）酒店管

2015年

(四)截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要

被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。

截至2015年12月31日，发行人尚在履行的融资及合同如下：

956.7万元流动资金贷款，贷款利率为贷款基础利率加

市中伦律师事务所

根据土地、房产登记机构出具的书面证明、发行人的确认及《法律意

事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充

发展有限公司

规范性文件或公司章程的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八

2015年罗字

款第（二）项的。

4.发行人以其持有的亚泰高科100%股权质押予中行深南支行作为向发行

起一年。

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、性陈述或者重大遗漏；

公允，不存在通过关联交易利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条

程施工合同

23.2015.10泛海国际居住区

（酒店部分）地标酒。

35,000万元。

港币

12月

30,000万元。

行大厦支行”）签署《借款提款通知书》，建行大厦支行向发行人提供

方案不变。

 

青岛红树林渡假世界室内精装修

修工程第

富力（）房地

6.郑中设计所与南洋商业银行签署的融资合同及合同

南昌万达城投资有限

4,000万元流动资金贷款，贷款利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借

安顺兰泰置业有限公

2.亚泰一兆与中行深南支行于2015年12月1日签署了编号为2015圳中银

亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称

L/CCA/682/15/300169-00/F/68955的《授》约定，确认南洋商业银行向香

公司

签署了编号为交银深

提供质押，的主债权最高本金余额为700万元（具体内容参加本补充法

补充法律意见书（七）

588,730,687.80元，无形资产占净资产的

240个月。

(4)发行人与建行大厦支行签署《借款提款通知书》，建行大厦支行

6,913,619.50

5-1-19

(5)根据发行人的确认、相关主管机关出具的证明及发行人存档的历次

 

4月

(3)根据《审计报告》及主管机关出具的证件及发行人的陈述，发

重庆隆鑫澜天湖地产

500

3月

用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行规、国务院决定

9.2011.06丽江翔鹭豪华精选酒店及威斯汀

调查，尚未有明确结论意见。

2015年

2016年

华核字[2014]48250010号《验资复核报告》复核，发行人的注册资本已足额缴纳。

列条件：

根据《证券法》第二十条及第一百七十的，按照律师行业的

情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。

5,300,000.00

件的和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书

法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书（二）

股东会/股东大会、董事会会议资料，并经本所律师运用互联网进行信息检

2013年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行

9

④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的

佛山市集扬物业发展

(5)亚泰高科与中行深南支行于

21.2015.10合肥万达文华酒店客房二标段室

限公司

/股东大会、董事会会

236

10日

限公司

(2)发行人与中国建设银行股份有限公司深圳大厦支行（以下简称“建

会议资料、发行人的书面确认及《法律意见书》，经本所律师核查，发行人

月

与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十四条的。

⑤根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。

28日出具的中审国

及商境外投资证第38号的《企业境外投资证书》。截至2015年12

5,000万元的函额度，授信期限自

补充法律意见书（七）

2015年9月6日至2018年9月6日。

 

瑞华的项目经办人员进行及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判

27.2015.11

1日签署了编号为

(一)自2015年6月30日起至2015年12月31日，发行人新增如下关联