公告]海航实业股份：有关出售华南数字电视集团有限公司之须予披露及关连交易-到海南

出售事項（連同償還義務）構成本公司的不獲豁免關連交易，須經獨立股東以投

7

48,332

由於出售事項（包括償還義務）的適用百分比率超過

完成日期翌日起計一週年

意見）認為，該協議（包括償還義務）的條款及條件為公平合理，屬一般商業條

註冊成立的有限公司

本公司擬將股東貸款的還款用作本集團的一般營運資金。

業務及已終止經營的數字電視業務。

 

950,000,000

500,000,000

出售事項的財務影響

將委任獨立財務顧問，以就該協議及其項下擬進行交易的條款向獨立董事委員會

視業務的所有磋商。

除稅前虧損淨額

「關連人士」指具有上市規則所賦予的涵義

於本公告日期，董事會由趙權先生（執行董事兼）、李同雙先生（執行董事兼

上市規則之涵義

根據上市規則，出售事項（連同償還義務）構成本公司的不獲豁免關連交易，須經

「目標集團」指目標公司及其於完成時的附屬公司

財政年度以及截至二零一六年五月三十一日止期間的合併未經審核除稅前及除稅

則，買方為本公司的聯繫人，因而為本公司的關連人士。

「中國」指中華人民國，就本公告而言不包括、澳

400,000,000

備忘錄（「諒解備忘錄」），有關詳情於本公司日期為二零一六年三月七日的公告中

擬進行交易構成本公司的須予披露交易。

還款日期（港幣元）

董事委員會提供建議

海航實業集團股份有限公司

力在物業投資、房地產開發及公用基礎設施建設等領域物色新的投資機會，本公

「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會

「聯交所」指聯合交易所有限公司

目標集團於二零一四年十二月三十一日的合併未經審核資產淨值為港幣

項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及

日的合併未經審核負債淨值分別為港幣127,617,000元及港幣179,768,000元。

司擁有本公司已發行股本約66.84%的權益，並為本公司的主要股東。根據上市規

 

(b)涉及出售事項或於

函將於二零一六年九月十五日或之前寄發予股東。

「股東貸款」指目標集團成員公司於二零一五年十二月三十一日

由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會已告成立，以就該協議及其項下擬

還款金額

標的事項：

止年度止年度止期間

 

成後本集團（目標集團除外）與目標集團的公司之間的往來賬結餘，以及出售事項

後虧損淨額如下：

議終止後十個營業日內退還訂金（不計利息）。倘條件獲達成惟因買方的過失而未

款，且訂立該協議符合本公司及股東的整體利益。

HNAHOLDINGGROUPCO.LIMITED

字電視業務及附屬的發光二極管產品銷售業務。

148,340

於二零一六年八月十七日（交易時段後），本公司與買方訂立該協議。該協議的主

公司的主要股東海航集團有限公司通過代名人最終控制。

(i)下文「目標

「數字電視業務」指數字電視技術解決方案及相關業務

間取得良好平衡。

票方式表決批准。

及獨立股東提供建議。

於二零一六年三月批准，惟須待完成後方告作實。本集團一直有意出售智能信息

「股東」指本公司股東

「完成日期」指該協議所載先決條件獲達成之日後第十五個營業

集團將以構建一個現金流穩定且具良好增長前景的業務組合，並在風險與收益之

「出售事項」指本公司向買方出售待售股份

或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚

「上市規則」指聯交所證券上市規則

5%但不足25%，該協議項下

概覽

有關出售華南數字電視集團有限公司之

出售事項

承董事會命

17,083,000元，目標集團於二零一五年十二月三十一日及二零一六年五月三十一

於二零一六年八月十七日（交易時段後），本公司與買方就出售事項訂立該協議。

用）批准該協議及其項下擬進行交易

一份載有（其中包括）

截至截至截至

交易及結算所有限公司及聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性

「%」指百分比

訂金將視作償還股東貸款港幣50,000,000元。買方及目標集團將共同及個別承擔

148,324

經營數字電視業務，此業務不再產生任何營業收入。於二零一五年十二月三十一

買方由海航集團有限公司通過代名人最終控制。於本公告日期，海航集團有限公

先決條件

待售股份的代價為港幣1.0元，將於完成時以現金結算。

出售事項之理由及裨益

董事（不包括獨立非執行董事，彼等將於取得獨立財務顧問的建議後提供彼等的

「買方」指領意投資有限公司，一家根據英屬處女群島法例

待售股份的代價乃經公平磋商後達成，並經參考下列各項後釐定：

「待售股份」指目標公司的全部已發行股本

海航實業集團股份有限公司

財務資料

目標集團的資料

買方由海航集團有限公司通過代名人最終控制。於本公告日期，海航集團有限

於完成日期完成，則訂金將不予退還。

155,188

「最後截止日期」指二零一七年六月三十日，或本公司及買方可能書

完成將於完成日期進行。

倘條件於最後截止日期或之前未有達成，該協議將自動終止，且本公司將於該協

50,000,000

面協定的其他日期

3

所有有關股東貸款的權利及因股東貸款引起針對目標集團的任何申索。

賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

可終止該協議。

獨立股東以投票方式表決批准。

「獨立財務顧問」指將予委任的獨立財務顧問，以就出售事項向獨立

179,768,000元的負債淨值計算，本集團目前預期於完成時將錄得收益。

案後，方可作實。

根據本集團審慎穩健的投資原則，本公司重點考慮發達經濟體內的併購機遇，著

「股東大會」指本公司將予召開的股東大會，會上考慮及（倘適

要條款載列如下：

6

目標集團於截至二零一四年十二月三十一日及二零一五年十二月三十一日止兩個

二零一四年二零一五年二零一六年

副）、徐昊昊先生（執行董事兼執行總裁）、張克先生（執行董事）、梁順生先

48,332

釋義

（於註冊成立之有限公司）

「目標公司」指華南數字電視集團有限公司，一家根據法例

「本公司」指海航實業集團股份有限公司，一家於註冊成

（「訂金」）。倘買方自應付日期起計超過三十個營業日後仍未能支付訂金，本公司

集團的資料」一節所載目標集團的財務資料；及

(i)該協議及其項下擬進行交易的其他詳情；

「獨立股東」指除了(a)買方及其聯繫人；及

徐昊昊

 

賣方：本公司

，二零一六年八月十七日

於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「營業日」指中國及商業銀行開門處理業務的日子，但不

 

除稅後虧損淨額

「本集團」指本公司及其附屬公司

最後截止日期）前訂立正式協議，故諒解備忘錄的訂約方已終止建議出售數字電

通告的通函將寄發予股東。

執行董事

(iv)召開股東大會的

（港幣千元）（港幣千元）（港幣千元）

合共：

日，本集團的數字電視業務分類為「持作出售」。此外，出售智能信息業務經股東

買方為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司。其主要從事投資控股，並由本

應付及結欠本集團成員公司（目標集團除外）的貸

5%但不足25%，該協議項下

相關實際費用及開支而確定。

子傑先生（獨立非執行董事）及林健鋒先生（獨立非執行董事）組成。

買方：領意投資有限公司

將不遲於最後截止日期後三十個營業日之日

由於完成須待該協議所載先決條件獲達成後方可作實，故出售事項未必能繼續進

(ii)買方的償還義務。

立的有限公司，其股份於聯交所主板上市

入本集團的綜合財務報表。根據目標集團於二零一六年五月三十一日約港幣

50,000,000元的訂金

（股份代號：521）

(iii)獨立財務顧問就該協議及其

極開拓能與海航集團有限公司產生協同效應的相關業務。通過以上策略持續，本

發，而附屬業務則為智能信息業務。

生（非執行董事）、王浩先生（非執行董事）、梁繼昌先生（獨立非執行董事）、林

擬進行交易構成本公司的須予披露交易。

完成後，目標公司將不再為本公司的附屬公司，目標集團的財務業績將不再載

4

155,219

公司擁有本公司已發行股本約66.84%的權益，並為本公司的主要股東。根據上

代價及償還股東貸款：

十二月十二月五月

披露。由於諒解備忘錄的訂約方並無於二零一六年五月三十一日（諒解備忘錄的

員會就該協議及其項下擬進行交易的推薦意見；

完成後，買方將促使目標集團償還股東貸款（「償還義務」），償還方式如下：

「董事會」指本公司董事會

三十一日三十一日三十一日

1

註冊成立的有限公司

款港幣950,000,000元

於二零一六年三月七日，本公司與獨立第三方就建議出售數字電視業務訂立諒解

「」指中華人民國特別行政區

訂約方：

目標集團於完成後的償還義務。待償還義務獲履行時，本公司將不可撤回地豁免

待售股份佔目標公司全部已發行股本。

完成日期翌日起計三個月

包括星期六、星期日或中國及的假期

2

於完成時

 

出售事項擁有權益者以外的股東

於本公告日期，本集團之主營業務為休閒及旅遊服務，以及物業投資、管理與開

進行交易的條款向獨立股東提供建議。

司同時積極尋求海外高爾夫投資機會，增強本公司現有主營業務。本集團亦會積

於本公告日期，目標公司為本公司的全資附屬公司。目標集團主要於中國從事數

日期：二零一六年八月十七日（交易時段後）

於該協議簽訂後第五個營業日，買方將向本公司支付港幣

「完成」指出售事項的完成

 

行直至完成。因此，股東及本公司潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。

股東應注意，上文所載財務影響僅供說明之用，尚待參考待售股份賬面值及於完

日或本公司及買方可能書面協定的其他日期，惟

完成須待獨立股東於股東大會上通過批准該協議及其項下擬進行交易的普通決議

由於出售事項（包括償還義務）的適用百分比率超過

門特別行政區及台灣

「該協議」指本公司與買方於二零一六年八月十七日就出售事

市規則，買方為本公司的聯繫人，因而為本公司的關連人士。根據上市規則，

項訂立的協議

誠如本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報所披露，本集團已終止

(ii)獨立董事委

5

由於本公司預期將需要更多時間搜集及整理將載入通函的資料，本公司現預期通

須予披露及關連交易